上海汽车空调配件股份有限公司招股说明书(注册稿)

上海汽车空调配件股份有限公司 ShanghaiAutomobileAir-ConditionerAccessoriesCo.,Ltd. （上海市浦东新区莲溪路1188号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （注册稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号） 1-1-0 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 本招股说明书存在引用第三方数据的情形，该等外部数据来自于政府机构网站、行业协会官网、Wind金融终端、上市公司官网及其公开披露的公告、公开行业研究报告、第三方行业调研平台等，有较为充分、客观、独立的依据，该等外部数据并非为公司本次发行并上市专门定制，公司确认其取得该等数据未支付费用或提供帮助。 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次公开发行股票的数量不超过8,433.50万股，本次公开发行股票采用公司公开发行新股的方式；本次公开发行后的流通股数量占公司股份总数的比例不低于25%。原股东不公开发售老股。 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块： 上海证券交易所主板 发行后总股本： 不超过33,733.50万股 保荐机构（主承销商）： 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2023年月日 目录 声明1 发行概况2 目录3 第一节释义7 一、普通词汇7 二、专业词汇9 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况13 三、本次发行概况14 四、主营业务经营情况16 五、发行人板块定位情况19 六、主要财务数据和财务指标20 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况20 八、发行人选择的具体上市标准22 九、发行人公司治理特殊安排情况22 十、募集资金运用与未来发展规划22 十一、其他对发行人有重大影响的事项23 第三节风险因素24 一、与行业相关的风险24 二、与发行人相关的风险26 第四节发行人基本情况30 一、发行人概况30 二、发行人设立情况和报告期内股本、股东变化情况30 三、公司设立以来的资产重组情况37 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况44 五、公司本次发行前的股权结构45 六、发行人控股及参股公司情况46 七、持股5%以上股东、实际控制人的基本情况53 八、发行人股本情况72 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况74 十、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况82 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况84 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报酬情况86 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况88 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系92 十五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签订的合同、协议及承诺事项92 十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职资格93 十七、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况94 十八、发行人员工及其社会保障情况96 第五节业务和技术113 一、发行人的主营业务、主要产品113 二、发行人所处行业基本情况122 三、发行人的竞争地位151 四、发行人销售情况和主要客户159 五、发行人采购情况和主要供应商167 六、主要固定资产与无形资产173 七、发行人特许经营权及业务资质许可情况188 八、技术和研发情况194 九、安全生产和环境保护情况203 十、公司的境外经营情况214 第六节财务会计信息与管理层分析215 一、发行人合并财务报表215 二、审计意见220 三、关键审计事项220 四、与财务会计信息相关的重要性水平判断标准223 五、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况223 六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计224 七、非经常性损益248 八、报告期内执行的主要税收政策250 九、主要财务指标255 十、盈利能力分析258 十一、资产质量分析300 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析331 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项348 十四、盈利预测披露情况349 十五、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况349 第七节募集资金运用与未来发展规划352 一、募集资金运用概况352 二、募集资金投资项目情况356 三、募集资金运用对公司整体财务状况及经营成果的影响371 四、搬迁项目相关情况371 五、公司未来发展规划380 第八节公司治理与独立性385 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况385 二、公司内部控制情况385 三、公司报告期内的规范运作情况386 四、公司报告期内资金占用和对外担保情况387 五、发行人独立运行情况388 六、同业竞争390 七、关联方、关联关系394 八、发行人报告期内关联交易的执行情况403 九、关联交易决策程序的执行情况及独立董事意见419 第九节投资者保护423 一、上市前滚存利润的分配423 二、本次发行前后的股利分配政策423 三、公司未来分红回报规划分析427 第十节其他重要事项434 一、重大合同434 二、公司对外担保情况439 三、重大诉讼、仲裁事项439 四、关于前次申报440 第十一节声明450 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明450 二、控股股东、实际控制人声明451 三、保荐人（主承销商）声明452 四、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明453 五、发行人律师声明454 六、审计机构声明455 七、资产评估机构声明（坤元评估）456 八、资产评估机构声明（天健兴业）457 九、资产评估机构声明（天健华辰）459 十、验资机构声明460 第十二节附件461 一、备查文件461 二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况462 三、与投资者保护相关的承诺及其他承诺468 四、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明492 五、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明505 六、募集资金具体运用情况506 七、子公司、参股公司简要情况517 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称或术语具有如下含义： 一、普通词汇 公司、本公司、发行人、上海汽配 指 上海汽车空调配件股份有限公司，系由原上海汽车空调配件有限公司于2017年8月25日整体变更设立 汽配有限 指 上海汽车空调配件有限公司，上海汽配的前身 控股股东、汽空厂 指 上海汽车空调器厂有限公司（原名称为上海汽车空调器厂），发行人股东 北蔡镇人民政府 指 上海市浦东新区北蔡镇人民政府，发行人实际控制人 北蔡镇集资委 指 浦东新区北蔡镇农村集体资产监督管理委员会 经联社 指 上海浦东新区北蔡经济联合社 格洛利 指 格洛利国际公司（英文名称为WUSFIRM&CO），发行人股东 北蔡实业 指 上海北蔡实业总公司（原名称为上海市北蔡实业公司），原发行 人股东 五星村 指 上海市浦东新区北蔡镇五星村 六里发展 指 上海六里企业发展总公司 北蔡工业 指 上海北蔡工业有限公司 华丽工贸 指 上海浦东华丽工贸公司 北蔡资管 指 上海北蔡资产管理有限公司（原名称为上海北蔡资产投资经营管 理中心），原发行人股东 莲南工贸 指 上海莲南工贸公司，为五星村控制的集体资产管理公司，发行 人股东 上海沃蕴 指 上海沃蕴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（原名称为上海沃 蕴汽车配件中心（有限合伙）），发行人股东 民生投资 指 民生股权投资基金管理有限公司（原名称为民生通海投资有限公 司），发行人股东 银来雨汇 指 上海银来雨汇投资中心（有限合伙），发行人股东 常州和富 指 常州和富创业投资合伙企业（有限合伙），发行人原股东 上海莲聚 指 上海莲聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（原名称为上海莲 聚汽车配件中心（有限合伙）），发行人股东 华新橡塑 指 上海华新汽车橡塑制品有限公司，发行人股东 迪之凯 指 迪之凯国际贸易（上海）有限公司，发行人股东 欣鳌蕴 指 上海欣鳌蕴企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东 莲南汽附 指 上海莲南汽车附件有限公司，发行人子公司 柳州莲南 指 柳州莲南汽车零部件有限公司，莲南汽附子公司 开化莲联 指 开化莲联新能源科技有限公司，莲南汽附子公司 芜湖海利特 指 芜湖海利特汽车空调配件有限公司（原名称为芜湖上汽空汽车空调配件有限公司），发行人子公司 浙江海利特 指 浙江海利特汽车空调配件有限公司，发行人子公司 武汉海利特 指 武汉海利特汽车空调配件有限公司，发行人子公司 沈阳海利特 指 沈阳海利特汽车空调配件有限公司，发行人子公司 上海汽配墨西哥 指 上海汽车空调配件（墨西哥）可变资本股份有限公司 （SHANGHAIAUTOMOBILEAIR-CONDITIONERACCESSORIESDEMEXICOS.A.DEC.V.），发行人子公司 北华企管 指 上海北华企业管理有限公司，发行人子公司 上海日轮 指 上海日轮汽车配件有限公司，发行人子公司北华企管参股的公 司 苏州日轮 指 苏州日轮汽车部件有限公司，发行人子公司北华企管参股的公 司 永康友诚 指 永康市友诚精密冲件制造有限公司，持有开化莲联15%股份 开化友诚 指 开化友诚汽车配件有限公司 爱斯达克 指 上海爱斯达克汽车空调系统有限公司 埃斯创 指 埃斯创（常熟）汽车空调系统有限公司 五星合作社 指 上海浦东新区北蔡镇五星经济合作社 保荐机构、保荐人、民生证券 指 民生证券股份有限公司 申报会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 上海市广发律师事务所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司（发行人客户主要包括其下属的上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司及南京汽车集团有限公司） 上汽通用 指 上汽通用汽车有限公司 一汽-大众 指 一汽-大众汽车有限公司 上汽大众 指 上汽大众汽车有限公司 广汽乘用车 指 广汽乘用车有限公司（曾用名：广州汽车集团乘用车有限公司） 捷豹路虎 指 捷豹路虎（中国）投资有限公司 南方英特 指 南方英特空调有限公司 联合电子 指 联合汽车电子有限公司 博格华纳（上海） 指 博格华纳（上海）汽车燃油系统有限公司（曾用名：德尔福（上海）动力推进系统有限公司） 纬湃长春 指 纬湃汽车电子（长春）有限公司 德尔福万源 指 北京德尔福万源发动机管理系统有限公司 常州森萨塔 指 森萨塔科技（常州）有限公司 江苏亚太 指 江苏亚太轻合金科技股份有限公司 普利司通 指 普利司通（中国）化工品投资有限公司 深圳健信 指 深圳市健信五金有限公司 南京汽车 指 南京汽车集团有限公司 锐而简金