三晶股份IPO招股说明书(注册稿)

广州三晶电气股份有限公司 GuangzhouSanjingElectricCo.,Ltd. 广州高新技术产业开发区科学城荔枝山路9号 首次公开发行股票 并在主板上市招股说明书 （注册稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（注册稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 本次发行股数 不超过1,764万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及股东公开发售股份的情形 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过7,056.00万股 保荐人（主承销商） 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 发行概况2 目录3 第一节释义7 一、普通术语7 二、专业术语9 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况18 三、本次发行概况18 四、发行人主营业务情况19 五、发行人板块定位情况21 六、发行人主要财务数据及财务指标27 七、财务报告审计截止日后发行人主要经营状况27 八、发行人选择的具体上市标准30 九、发行人公司治理特殊安排31 十、募集资金运用与未来发展规划31 第三节风险因素32 一、与发行人相关的风险32 二、与行业相关的风险38 三、其他风险42 第四节发行人基本情况43 一、发行人基本情况43 二、发行人的设立情况43 三、发行人历史沿革47 四、发行人的组织架构63 五、发行人控股、参股公司和分公司情况64 六、发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上股份的主要股 东75 七、特别表决权或类似安排81 八、协议控制架构的情况81 九、控股股东和实际控制人违法违规情况81 十、发行人有关股本情况81 十一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相关情况92 十二、发行人员工及其社会保障情况104 第五节业务和技术113 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况113 二、发行人所处行业基本情况156 三、发行人在行业中的竞争地位200 四、发行人销售情况和主要客户215 五、发行人采购情况和主要供应商242 六、与发行人业务相关的主要固定资产、无形资产及业务资质261 七、发行人技术与研发情况293 八、发行人安全生产与环境保护情况314 九、发行人境外经营情况322 十、发行人质量控制情况323 第六节财务会计信息与管理层分析325 一、公司财务报表325 二、会计师的审计意见、关键审计事项及重要性水平329 三、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况330 四、报告期各期采用的主要会计政策和会计估计331 五、报告期各期的主要税项360 六、非经常性损益364 七、主要财务指标364 八、经营成果分析366 九、财务状况分析422 十、现金流量分析451 十一、财务状况及持续经营能力分析454 十二、重大资本性支出及其他事项说明455 十三、报告期内股利分配的实施情况455 十四、财务报表项目变动情况455 十五、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况460 第七节募集资金运用与未来发展规划467 一、本次发行募集资金运用计划467 二、募集资金投资项目介绍469 三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响489 四、业务发展目标490 第八节公司治理与独立性494 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况494 二、内部控制情况494 三、报告期各期违法违规行为496 四、报告期各期资金占用及对外担保情况497 五、面向市场独立持续经营情况498 六、同业竞争500 七、关联方与关联关系501 八、关联交易505 第九节投资者保护520 一、报告期各期的股利分配政策520 二、报告期各期的股利分配情况521 三、发行后的股利分配政策521 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排524 第十节其他重要事项525 一、重要合同525 二、对外担保529 三、重大诉讼或仲裁529 第十一节声明534 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明534 二、控股股东、实际控制人声明535 三、保荐人（主承销商）声明536 四、发行人律师声明539 五、审计机构声明540 六、评估机构声明541 七、验资机构声明543 八、验资复核机构声明544 第十二节附件546 一、备查文件546 二、备查文件查阅时间546 三、备查文件查阅地点547 附件一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况548 附件二、与投资者保护相关的承诺553 附件三、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况574 第一节释义 本招股说明书中，除另有说明外，下列简称具有以下含义： 一、普通术语 发行人、公司、本公司、三晶股份 指 广州三晶电气股份有限公司 三晶有限 指 广州三晶电气有限公司，发行人前身 江西三晶 指 江西三晶电气有限公司，发行人子公司 比利时三晶 指 SAJElectricEuropeBV（三晶电气（欧洲）有限公司），发行人子公司 澳大利亚三晶 指 SAJDigitalEnergyAustraliaPtyLtd（三晶数字能源（澳大利亚）有限公司），发行人子公司 英国三晶 指 SAJDigitalEnergyUKLTD（三晶数字能源（英国）有限公司），发行人子公司 荷兰三晶 指 SAJDigitalEnergyNetherlandsB.V.（三晶数字能源（荷兰）有限公司），发行人子公司 意大利三晶 指 SAJDigitalEnergyItalyS.R.L.（三晶数字能源（意大利）有限公司），发行人子公司 西班牙三晶 指 SAJDIGITALENERGYSPAINSL（三晶数字能源（西班牙）有限公司），发行人子公司 德国三晶 指 SAJDigitalEnergyGermanyGmbH（三晶数字能源（德国）有限公司），发行人子公司 美国三晶 指 SAJDigitalEnergyAmericaInc.（三晶数字能源（美国）有限公司），发行人子公司 香港新能源 指 SAJDigitalEnergyHongKongLimited.（三晶数字能源（香港）有限公司），发行人子公司 三晶新能源 指 江西三晶新能源有限公司，发行人子公司 深圳分公司 指 广州三晶电气股份有限公司深圳分公司 无锡分公司 指 广州三晶电气股份有限公司无锡分公司 长沙分公司 指 广州三晶电气股份有限公司长沙分公司 三晶驱动 指 广州三晶驱动控制技术有限公司，曾为发行人子公司，已注销 香港三晶 指 三晶电气（香港）有限公司（SAJELECTRIC（HK）LIMITED），曾用名：三晶电气巴西（香港）有限公司（SAJBrazil（HK）Limited），曾为发行 人参股公司，已转让 海汇财富 指 广州海汇财富创业投资企业（有限合伙），发行人股东 三晶投资 指 广州三晶投资咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东、员工持股平台 晶英荟 指 广州晶英荟投资咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东、员工持股平台 晶汇投资 指 广州晶汇投资咨询合伙企业（有限合伙），晶英荟有限合伙人 晶汇共创 指 广州晶汇共创投资咨询合伙企业（有限合伙），发行人原股东、员工持股平台，已注销 广州超禹 指 广州超禹膜分离技术有限公司，发行人实际控制人控制的企业 友富实业 指 广州友富实业有限公司，发行人实际控制人控制的企业 三晶智能 指 广州三晶智能电子技术有限公司，发行人委托加工商、关联方 联盈电子 指 广州联盈电子制造有限公司，含同一控制下的江西联合通智能电子有限公司，发行人委托加工商 江元电子 指 赣州市江元电子有限公司，发行人委托加工商 固德威 指 江苏固德威电源科技股份有限公司，发行人同行业可比公司 锦浪科技 指 宁波锦浪新能源科技股份有限公司，发行人同行业可比公司 禾迈股份 指 杭州禾迈电力电子股份有限公司，发行人同行业可比公司 昱能科技 指 昱能科技股份有限公司，发行人同行业可比公司 伟创电气 指 苏州伟创电气科技股份有限公司，发行人同行业可比公司 正弦电气 指 深圳市正弦电气股份有限公司，发行人同行业可比公司 民生证券 指 民生证券股份有限公司，发行人保荐机构、主承销商 国信信扬 指 国信信扬律师事务所，发行人律师 立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），发行人会计师 中联国际、中联羊城 指 中联国际评估咨询有限公司，曾用名“广东中联羊城资产评估有限公司”，发行人评估机构 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股交中心 指 广东股权交易中心股份有限公司（承接了 原广州股权交易中心有限公司等机构注销后全部业务的广东省区域性股权市场运营机构） 公司章程 指 《广州三晶电气股份有限公司章程》 股东大会 指 广州三晶电气股份有限公司股东大会 董事会 指 广州三晶电气股份有限公司董事会 监事会 指 广州三晶电气股份有限公司监事会 A股 指 人民币普通股 本次发行 指 发行人本次在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票的行为 最近三年 指 2020年度、2021年度、2022年度 报告期 指 2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 注册管理办法 指 首次公开发行股票注册管理办法 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异系由四舍五入造成。 二、专业术语 光伏、PV 指 太阳能光伏效应（Photovoltaics，简称PV），又称为光生伏特效应，是指光照时不均匀半导体或半导体与金属组合的部位间产生电位差的现象 家储 指 家庭储能，家庭用户在本地储存电能以备后续使用，目前家庭储能主要是配合户用光伏使用构成家庭光储系统，以实现户用光伏发电、储电、用电的自平衡 分布式能源、DER 指 分布式能源（DistributedEnergyResource,简称DER），包括分布式发电和分布式储能，靠近家庭或企业等用电地点，提供了传统电网的代替方案或增强功能 光伏发电系统 指 太阳能光伏发电系统（SolarPowerSystem）的简称，是一种利用太阳电池半导体材料的光伏效应，将太阳光辐射能直接转换为电能的一种新型发电系统，有独立运行和并网运行两种方式 分布式光伏发电 指 在建筑物屋顶等用户场地附近建设，运行方式以用户侧自发自用、余电上网，且以配电系统平衡调节为特征的光伏发电 集中式光伏发电 指 利用荒漠、盐碱地等，集中建设大型光伏电站，发电直接并入公共电网，接入高压输电系统供给远距离负荷 光伏逆变器 指 光伏逆变器是太阳能光伏发电系统的核心设备，可以将光伏组件产生的直流电通过电力电子变换技术转换为电能质量符合标准要求的交流电，输送给本地负载或电网 并网逆变器 指 除可以将直流电转换成交流电外，输出的交流电可以与市电的频率及相位同步，因此输出的交流电可以回到市电。光伏并网逆变器需要连接电网，断开电网不能工作，需要检测并网点电网情况后再进行并网。因为需要向