成都佳驰电子科技股份有限公司招股说明书(注册稿)

科创板投资风险提示 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 成都佳驰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 成都佳驰电子科技股份有限公司 CHENGDUJIACHIELECTRONICTECHNOLOGYCO.,LTD. （成都市郫都区成都现代工业港南片区新经济产业园文明街西段288号） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （注册稿） 本公司的发行上市申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （成都市高新区天府二街198号） 二〇二四年三月 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数 本次发行股票数量不超过40,010,000股，占发行后比例不低于10.00%，本次发行不存在股东公开发售的情形 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 发行后总股本 400,010,000股 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 保荐人（主承销商） 华西证券股份有限公司 招股说明书签署日 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义8 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况14 三、本次发行概况16 四、发行人的主营业务经营状况17 五、发行人符合科创板定位的说明18 六、发行人主要财务数据及财务指标22 七、发行人选择的具体上市标准23 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项23 九、募集资金运用与未来发展规划23 十、其他对发行人有重大影响的事项24 第三节风险因素25 一、与发行人相关的风险25 二、与行业相关的风险30 三、其他风险31 第四节发行人基本情况32 一、发行人基本情况32 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况32 三、发行人报告期内的重大资产重组情况53 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况53 五、发行人的股权结构、分子公司、持股5%以上的主要股东及实际控制人基本情况54 六、发行人控股股东、实际控制人重大违法的情况65 七、发行人有关股本的情况65 八、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况69 九、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签定的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议及协议履行情况78 十、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶持有发行人股份的情况79 十一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近两年内的变动情况80 十二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务相关的对外投资情况82 十三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况、股权激励及相关安排83 十四、发行人员工及社会保障情况86 第五节业务和技术89 一、发行人主营业务、主要产品和服务情况89 二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况102 三、发行人的销售情况和主要客户130 四、发行人的采购情况和主要供应商135 五、发行人的主要固定资产及无形资产140 六、发行人的核心技术和研发情况148 七、环境保护情况163 第六节财务会计信息与管理层分析164 一、报告期的财务报表164 二、注册会计师的审计意见168 三、与财务会计信息相关的重大事项及重要性水平的判断标准171 四、影响发行人未来盈利（经营）能力或财务状况的财务或非财务因素分析 .............................................................................................................................171 五、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况173 六、主要会计政策和会计估计173 七、经会计师鉴证的非经常性损益明细表206 八、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策207 九、分部信息208 十、主要财务指标208 十一、经营成果分析210 十二、资产质量分析242 十三、偿债能力、流动性及持续经营能力分析259 十四、报告期重大投资、资本性支出、重大资产重组或股权收购合并事项 .............................................................................................................................273 十五、期后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项.274 十六、盈利预测情况275 十七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况275 第七节募集资金运用与未来发展规划276 一、募集资金使用管理制度276 二、募集资金运用计划276 三、项目建设的必要性及可行性分析277 四、本次募集资金投资项目概要279 五、募投项目与公司现主要业务、核心技术之间的关系及重点投向科技创新领域的具体安排279 六、公司未来发展规划与目标280 第八节公司治理与独立性285 一、公司治理情况285 二、公司内部控制制度的评估285 三、发行人报告期内违法违规情况286 四、发行人报告期内资金占用及对外担保情况286 五、发行人独立运行情况286 六、同业竞争287 七、关联方、关联关系及关联交易289 八、关联方的变化情况296 第九节投资者保护297 一、发行前滚存利润的分配297 二、本次发行上市前后的股利分配政策297 第十节其他重要事项301 一、重大合同301 二、对外担保情况303 三、诉讼或仲裁事项303 第十一节声明305 一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明305 二、发行人控股股东、实际控制人声明306 三、保荐人（主承销商）声明308 四、发行人律师声明310 五、审计机构声明311 六、资产评估机构声明312 七、验资机构声明314 八、验资复核机构声明315 第十二节附件316 一、备查文件316 二、查阅地址及时间317 附件一：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况318 一、投资者关系的主要安排318 二、股利分配决策程序319 三、股东投票机制的建立情况320 附件二：与投资者保护相关的承诺322 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺322 二、本次发行前主要股东关于持股及减持意向的承诺328 三、稳定股价的措施和承诺331 四、股份回购和股份购回的措施和承诺335 五、对欺诈发行上市的股份购回承诺336 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺337 七、利润分配政策的承诺339 八、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺339 九、其他承诺事项342 十、未履行承诺的约束措施350 十一、关于股东信息披露专项承诺353 附件三：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明355 一、公司股东大会制度的建立健全及运行情况355 二、董事会制度的建立健全及运行情况356 三、监事会制度的建立健全及运行情况356 四、独立董事制度的建立健全及运行情况357 五、董事会秘书制度的设置及运行情况357 附件四：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明358 一、战略委员会359 二、提名委员会359 三、审计委员会359 四、薪酬与考核委员会360 附件五：募集资金具体运用情况361 一、电磁功能材料与结构生产制造基地建设项目361 二、电磁功能材料与结构研发中心建设项目362 三、补充流动资金项目364 附件六：核心技术人员的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件承诺事项的履行情况365 一、核心技术人员的重要承诺、未能履行承诺的约束措施365 二、核心技术人员已触发履行条件承诺事项的履行情况365 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 一、常用词语发行人、公司、本公司、股份公司、佳驰科技 指 成都佳驰电子科技股份有限公司 佳驰有限 指 成都佳驰电子科技有限公司，公司前身 文琮迎曦 指 重庆文琮迎曦企业管理中心（有限合伙），公司股东 云峰天合 指 成都云峰天合企业管理中心（有限合伙），于2021年7月8日变更为“重庆文琮迎曦企业管理中心（有限合伙）” 佳科志新 指 成都佳科志新企业管理中心（有限合伙），公司股东 佳创众合 指 成都佳创众合企业管理中心（有限合伙），公司股东 高投毅达 指 江苏高投毅达宁海创业投资基金（有限合伙），公司股东 源峰磐钰 指 天津源峰磐钰企业管理中心（有限合伙），公司股东 云峰君融 指 成都云峰君融新材企业管理中心（有限合伙），公司股东 鼎布罗量 指 宁波梅山保税港区鼎布罗量股权投资中心（有限合伙），公司股东 温氏投资 指 广东温氏投资有限公司，公司股东 方信同驰 指 九江方信同驰电子科技投资基金（有限合伙），公司股东 泸州金兰 指 泸州金兰科技有限公司，公司股东 盈创德弘 指 成都盈创德弘航空创业投资合伙企业（有限合伙），公司股东 华西金智 指 成都华西金智银创股权投资基金合伙企业（有限合伙），公司股东 国家产投（SS） 指 国家军民融合产业投资基金有限责任公司，公司股东 海成君融 指 成都海成君融一号股权投资基金合伙企业（有限合伙），公司股东 新瑞元 指 成都新瑞元资产管理有限公司，公司股东 良知博雅 指 成都良知博雅资产管理有限公司，公司股东 惠华启佳 指 共青城惠华启佳投资合伙企业（有限合伙），公司股东 磐茂投资 指 磐茂（上海）投资中心（有限合伙） 航天投资 指 成都航天工业互联网智能制造产业投资基金合伙企业（有限合伙） 佳骋电子 指 成都佳骋电子技术有限公司，公司全资子公司 佳驰康电子 指 深圳佳驰康电子科技有限公司，公司全资子公司 航空工业、航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司 中电科、中国电科 指 中国电子科技集团公司 航天科技、航天科技集 指 中国航天科技集团有限公司 团九洲控股 指 四川九洲投资控股集团有限公司 飞荣达 指 深圳市飞荣达科技股份有限公司 本次发行 指 公司本次拟向社会公开发行不超过4,001.00万股A股的行为 股票、A股、新股 指 公司本次发行的人民币普通股股票 华西证券、保荐机构、保荐人、主承销商 指 华西证券股份有限公司 天元律师 指 北京市天元律师事务所 中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 现行有效的《成都佳驰电子科技股份有限公司章程》 《公司章程》（草案） 指 《成都佳驰电子科技股份有限公司章程（草案）》，本次发行上市后适用 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国防科工局 指 国家国防科技工业局（原“国防科学技术工业委员会”） 上交所 指 上海证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 最近三年、报告期 指 2021年度、20