国君海通发布交易草案，细化配套资金用途

行业点评 国君海通发布交易草案，细化配套资金用途 非银行金融 2024年11月22日 强于大市(维持) 事项： 行情走势图 11月21日，国泰君安、海通证券公告《国泰君安换股吸收合并海通证券并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。 平安观点： 国君海通并购重组推进迅速，未来尚需股东大会、交易所等审批流程。 自9月5日双方停牌后，复牌时间由计划的不超过25个交易日缩短至16个，10月10日双方发布交易预案并复牌，11月5日上海政府批复，20日上海国资委批复、国家市场监督管理总局决定不实施进一步审查，21日交易报告书草案迅速发布。 相关研究报告 草案进一步明确配套资金使用用途、整合方向、异议股东现金选择权等 【平安证券】行业动态跟踪报告*非银行金融*上市券商2024三季报综述：自营率先修复，关注Q4盈利改善*强于大市20241104 【平安证券】行业点评*非银行金融*国君海通重组方案落地，加快建设一流投资银行*强于大市20241010 【平安证券】行业点评*非银行金融*国泰君安拟吸收合并海通证券，行业供给侧改革加速*强于大市20240906 证券分析师 王维逸 投资咨询资格编号S1060520040001BQC673 李冰婷 WANGWEIYI059@pingan.com.cn投资咨询资格编号S1060520040002 韦霁雯 LIBINGTING419@pingan.com.cn投资咨询资格编号S1060524070004 WEIJIWEN854@pingan.com.cn 要素。交易方案仍是每1股海通证券股票换得0.62股国泰君安同类别股票，并向国资公司发行A股募资不超过100亿元。1）发布配套资金使用方案：①不超过30亿元用于国际化业务；②不超过30亿元用于交易投资业务，包括发展权益、FICC、衍生品等业务，加大科创板、科创50ETF期权等做市业务投入，促进碳金融、碳回购等业务创新；③不超过10亿元用于数字化转型，包括投行数智平台、证券行业垂类大模型、核心交易系统升级、数字化服务平台建设、完善移动应用终端功能开发、优化智能投顾体系等；④不超过30亿元用于补充营运资金。配套资金将聚焦国际化、数字化和交易业务，顺应当前行业服务资本市场对外开放和服务实体经济的趋势，交易完成后存续公司资本能力将进一步提升，有望巩固公司在交易投资、跨境投融资、财富管理等多个业务中竞争优势。 2）明确异议股东现金选择权的提供方：国际集团将为国泰君安异议股东提供现金选择权，太平人寿保险有限公司、中银证券将为海通证券A股异议股东提供，中银国际亚洲有限公司将为海通证券H股异议股东提供。 3）公布整合管控安排：合并后存续公司将建立统一的战略规划和管理体系，将双方原有资产纳入一体化管理，统一财务、流动性、净资本管理。海通证券全体员工劳动合同将由存续公司承继并继续履行，存续公司将根据业务运营和管理需要，稳步推进双方人员及机构整合。 4）公布备考财务报表：2024年前三季度，交易后国泰君安资产规模 16223.83亿元、归母净资产规模3266.76亿元，较交易前分别 +74.09%、+96.23%；交易后9M24营业收入416.11亿元、归母净利润86.58亿元，较交易前分别+43.48%和-9.08%。根据上市券商三季报财务数据，合并后备考总资产排名行业第2（vs中信证券17317亿元），归母净资产排名第1（vs中信证券2865亿元），营业收入排名第2（vs中信证 行 业报 告 行 业 点评 证 券研究报 告 券461亿元），归母净利润排名第3（vs中信证券168亿元，华泰证券125亿元）。 非银行金融行业点评 投资建议：近期市场交投活跃度维持高位，利好证券行业估值和业绩修复。国泰君安、海通证券的合并重组或将成为近年来首例头部上市券商间的合并，有望成为证券行业机构间并购的典范，近期西部证券并购国融证券、浙商证券并购国都证券、国联证券并购民生证券等交易仍在稳步推进，未来行业内更多重组交易值得期待，行业格局优化将进一步加速。头部券商是支持通过并购重组等方式做大做优做强、率先受益于资本市场高质量发展的重要对象，建议关注中信证券、中信建投、中国银河、中金公司等。 风险提示：1）国泰君安、海通证券重大资产重组方案仍需通过内部决策程序和外部监管机构的批准，能否实施尚存在不确定性；2）政策落地进度不及预期；3）权益市场大幅波动，影响交投活跃度及投资收益；4）投资者风险偏好降低，拖累市场景气度；5）宏观经济下行影响市场基本面。 平安证券研究所投资评级: 股票投资评级: 强烈推荐（预计6个月内，股价表现强于市场表现20%以上）推荐（预计6个月内，股价表现强于市场表现10%至20%之间）中性（预计6个月内，股价表现相对市场表现在±10%之间）回避（预计6个月内，股价表现弱于市场表现10%以上） 行业投资评级: 强于大市（预计6个月内，行业指数表现强于市场表现5%以上）中性（预计6个月内，行业指数表现相对市场表现在±5%之间）弱于大市（预计6个月内，行业指数表现弱于市场表现5%以上） 公司声明及风险提示: 负责撰写此报告的分析师(一人或多人)就本研究报告确认:本人具有中国证券业协会授予的证券投资咨询执业资格。 平安证券股份有限公司具备证券投资咨询业务资格。本公司研究报告是针对与公司签署服务协议的签约客户的专属研究产品，为该类客户进行投资决策时提供辅助和参考，双方对权利与义务均有严格约定。本公司研究报告仅提供给上述特定客户，并不面向公众发布。未经书面授权刊载或者转发的，本公司将采取维权措施追究其侵权责任。 证券市场是一个风险无时不在的市场。您在进行证券交易时存在赢利的可能，也存在亏损的风险。请您务必对此有清醒的认识，认真考虑是否进行证券交易。 市场有风险，投资需谨慎。 免责条款: 此报告旨为发给平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”)的特定客户及其他专业人士。未经平安证券事先书面明文批准，不得更改或以任何方式传送、复印或派发此报告的材料、内容及其复印本予任何其他人。 此报告所载资料的来源及观点的出处皆被平安证券认为可靠，但平安证券不能担保其准确性或完整性，报告中的信息或所表达观点不构成所述证券买卖的出价或询价，报告内容仅供参考。平安证券不对因使用此报告的材料而引致的损失而负上任何责任，除非法律法规有明确规定。客户并不能仅依靠此报告而取代行使独立判断。 平安证券可发出其它与本报告所载资料不一致及有不同结论的报告。本报告及该等报告反映编写分析员的不同设想、见解及分析方法。报告所载资料、意见及推测仅反映分析员于发出此报告日期当日的判断，可随时更改。此报告所指的证券价格、价值及收入可跌可升。为免生疑问，此报告所载观点并不代表平安证券的立场。 平安证券在法律许可的情况下可能参与此报告所提及的发行商的投资银行业务或投资其发行的证券。平安证券股份有限公司2024版权所有。保留一切权利。 平安证券研究所电话:4008866338 深圳上海北京 深圳市福田区益田路5023号平安金融中心B座25层 上海市陆家嘴环路1333号平安金融大厦26楼 北京市丰台区金泽西路4号院1号楼丽泽平安金融中心B座25层