16.长电科技要约收购星科金朋

案例简介

2015年8月，长电科技联合产业基金和芯电半导体以7.8亿美元收购星科金朋，完成中国A股上市公司首次跨境收购国际一流封装测试公司，也是近5年全球最大的集成电路封测行业控制权收购案。交易完成后，长电科技成为全球第三大芯片封测龙头。

交易背景及目的

1. 背景
   • 中国企业“走出去”趋势，深度参与全球经济。
   • 全球半导体产业复苏，中国需求旺盛，但自给率不足40%。
   • 半导体行业战略地位凸显，国内企业竞争力有待提升。
   • 星科金朋业绩不佳，控股股东希望出售股份，长电科技抓住机遇。
2. 目的
   • 提升国际影响力及行业地位，借助星科金朋品牌效应。
   • 拓展海外市场，扩大海外高端客户群体。
   • 获得先进封装技术，提升研发实力。

交易方案

1. 联合收购方：长电科技、产业基金、芯电半导体。
2. 收购主体：JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.。
3. 交易标的：STATS ChipPAC Ltd.（星科金朋）（不含台湾子公司）。
4. 收购方式：自愿有条件全面要约收购，现金支付，总对价7.8亿美元。
5. 交易结构：
   • 长电科技设立长电新科，产业基金和芯电半导体增资。
   • 长电新科设立长电新朋，产业基金增资并提供股东贷款。
   • 长电新朋设立JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.作为收购主体，向中国银行贷款1.2亿美元。
6. 控制权：交易不导致长电科技控制权变化，新潮集团仍为第一大股东。

交易特点

1. 融资架构：
   • 长电科技因资金不足引入产业基金和芯电半导体。
   • 三层架构设计：长电新科、长电新朋、JCET-SC，确保长电科技控制权。
   • 基金退出机制：债转股、发行股份收购、限制出售权等。
   • 杠杆风险：收购后星科金朋盈利能力未达预期，长电科技负债率上升。
2. 政策障碍：剥离台湾子公司，避免政策限制，回收1.27亿美元借款。
3. 债务重组：
   • 星科金朋进行债务重组，降低负债。
   • 长电科技提供过桥贷款和担保，星科金朋配售永续证券。

案例点评

1. 化解杠杆风险：
   • 评估并购杠杆资金的风险敞口，避免杠杆满负荷运行。
   • 考虑杠杆资金退出与财务风险化解方法，如债转股、增发股份。
2. 防范与基金合作风险：
   • 合理估值，预防内幕交易，避免利益输送。
   • 平衡上市公司收购资产的权利和基金退出渠道。
   • 关注基金的战略整合能力。
3. 关注跨境整合风险：
   • 境内外经营环境差异，客户流失风险。
   • 制定切实可行的整合计划，充分尽职调查。

关键数据

• 收购对价：7.8亿美元。
• 长电科技2017-2023年营业收入：238.56亿元至296.61亿元。
• 长电科技2017-2023年归母净利润：3.43亿元至14.71亿元。
• 星科金朋2014年底营业收入：88.52亿元，亏损2.14亿元。
• 星科金朋2016年10月营业收入：62.33亿元，亏损6.21亿元。