16.长电科技要约收购星科金朋

长电科技要约收购星科金朋案例分析 案例简介：2015年8月，江苏长电科技股份有限公司（以下简称长电科技，600584.SH)联合国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称产业基金）、芯电半导体（上海）有限公司（以下简称芯电半导体）以自愿有条件全面要约收购的方式私有化新加坡上市公司STATSChipPACLtd.(以下简称星科金朋）的交易正式完成，总股权交易对价约为7.8亿美元，对应企业价值约18亿美元。本次交易为中国A股上市公司首次跨境收购国际一流封装测试公司，同时也是近5年全球最大的集成电路封测行业控制权收购案。 本次交易发生于2015年，9年后的今天，国内半导体产业发展已实现重大突破，轻舟已过万重山。本案例中的长电科技2023年也已成为全球第三的芯片封测龙头，而收购星科金朋正 是长电科技国际化经营并快速增长的起点。长电科技2017年至 2023年营业收入从238.56亿元增长至296.61亿元，归母净利 润从3.43亿元增长至14.71亿元。尽管本次交易已过去将近10 年，但本次交易的相关安排及设计仍值得借鉴。 一、交易背景及目的 （一）本次交易的背景 1、中国企业通过海外收购“走出去”，深度参与全球经济近年来，越来越多的中国企业通过对外直接投资的方式，将 产业链和市场覆盖延伸到海外，为逐步发展成为全球性的跨国企 业奠定基础。本次交易将有助于长电科技更快速更有效地获取先进技术，融入国际市场，争取国际高端客户，符合中国企业“走出去”的发展趋势。 2、全球半导体产业复苏，中国需求旺盛 经过2008-2012年的低谷后，全球半导体行业规模在2013年开始进入复苏。中国半导体封装测试行业市场规模受到全球封测产能向中国转移、国内封测技术突破、国内半导体设备国产化需求上升和下游消费电子设备需求的增长等额外因素的促动，保持了平稳增长。目前，中国已成为世界第一大半导体消费市场，但半导体的自给率却不到40%，大部分还是由国外企业提供。中国作为消费大国和生产潜力国，未来半导体市场的高增长还将持续，芯片国产化需求旺盛。 3、半导体行业战略地位凸显，国内企业综合竞争力有待提 升 集成电路产业是国民经济和社会发展的战略性、基础性和先 导性产业，是培育发展战略性新兴产业、推动信息化和工业化深度融合的核心与基础，是转变经济发展方式、调整产业结构、保障国家信息安全的重要支撑，其战略地位日益凸显。长电科技所在的集成电路封测产业是集成电路产业的重要组成部分；行业内企业大部分属于跟随发展的代加工模式，国内企业间竞争激烈且在与国际同行竞争的过程中处于相对劣势，发展模式亟待转型。跨境并购将给予国内企业较快学习境外先进技术并整合国际资源的机会，提升综合竞争力及全球话语权。 4、把握机遇，通过并购实现跨越发展式 目标公司星科金朋主要从事半导体芯片委外封装及测试业务，是全球半导体封装及测试行业的主要经营者之一。星科金朋管理总部位于新加坡，在新加坡、韩国、中国上海和中国台湾等四地经营半导体封装及测试业务，拥有4个制造测试中心和两个研发中心，同时在美国、韩国、日本、中国上海及中国台湾、新加坡和马来西亚拥有销售团队。 受终端市场疲软影响，目标公司近年业绩表现不佳，其控股股东希望出售公司股份。因此长电科技有机会以合适的交易价格全面收购目标公司，通过并购实现跨越式发展。 （二）本次交易的目的 1、提升国际影响力及行业地位 本次交易将提升长电科技的国际影响力，借助目标公司的品牌效应，迅速建立中国企业在海外市场的认知度。目标公司已在新加坡、美国、韩国、马来西亚及中国台湾等国家和地区设立分支机构，拥有超过20年的行业经验，按销售额计算是全球半导体委外封装测行业（OSAT）的第四大经营者，在先进封装技术领域处于领先地位，管理团队具备丰富的业务和管理经验。本次交易的达成将有效促进长电科技的国际化进程，资源的协同将促进本公司提升全球行业地位。 2、拓展海外市场，扩大客户基础 本次交易将为长电科技开拓海外市场，扩大海外高端客户群体奠定基础。目标公司在全球主要地区均有销售业务布局，拥有 完整的专业销售服务团队，包括销售、项目管理、产品技术市场、客户服务等部门，提供一系列成体系的销售服务。 3、获得先进封装技术，提升研发实力 目标公司在先进封装中占有领先地位，研发实力强，具备一套完善的研发流程与体系。目标公司共计申请专利两千多项，分布于美国、新加坡、韩国、中国大陆、中国台湾，其中76%的专利在集中于美国，与其销售市场以美国为重点相匹配；目标公司关键核心专利在300项左右，主要是扇出技术与芯片凸点倒装方面的专利；目标公司技术或产品种类与长电科技形成较高互补性，其较为完善的研发体系和清晰的技术战略与市场需求相匹配，有助于提升长电科技研发实力，为长电科技建成技术先进、管理成熟、业绩优良、国际一流的封测企业奠定基础。 二、交易方案 1、联合收购方 长电科技、产业基金、芯电半导体。 长电科技控股股东为江苏新潮科技集团有限公司（下称“新潮集团”），本次交易前持有上市公司16.28%的股份，实际控制人王新潮。 产业基金成立于2014年9月，募集总规模约1300亿元，主营业务为集成电路行业投资，其主要股东有上海国盛（集团）有限公司、中国烟草总公司、中国移动通信集团公司、中国电子科技集团公司、财政部、国开金融有限责任公司等。 芯电半导体2009年由芯电半导体(香港)有限公司成立，实 际控制人为香港上市公司中芯国际集成电路制造有限公司（中芯国际，00981.HK，SMI.NYSE），中芯国际主要股东包括大唐电信科技产业控股有限公司和中国投资有限责任公司。 2、收购主体 JCET-SC(Singapore)Pte.Ltd.（即要约人）。3、交易标的 STATSChipPACLtd.（星科金朋）（不含台湾子公司）。星 科金朋为新加坡上市公司，控股股东是淡马锡的全资子公司SingaporeTechnologiesSemiconductorsPteLtd（STSPL），持有其83.8%股权。星科金朋在新加坡、韩国、中国上海和中国台湾经营四个半导体封装制造及测试工厂和两个研发中心，这些业务由11家公司承担运行。星科金朋对其所属的11家公司绝大 部分持有100%股权。在这11家公司中，扣除3家壳公司，实际 开展业务的只有8家，而8家公司中，泰国的两家公司、马来西 亚的一家公司处于待关闭状态，只有5家处于正常经营。 4、收购方式 长电科技与产业基金、芯电半导体通过共同设立的子公司，以现金采用自愿有条件全面要约收购的方式，收购星科金朋的全部股份，星科金朋完成私有化后退市。本次要约的对价以现金支付，总对价10.26亿新元（合7.8亿美元）。 5、交易结构 长电科技为本次收购之目的在苏州工业园区成立一家特殊目的公司长电新科，产业基金和芯电半导体根据《共同投资协议》 的约定对其进行增资；长电新科为本次收购之目的在苏州工业园区设立长电新朋，产业基金根据《共同投资协议》的约定对其进行增资；长电新朋为本次收购之目的在新加坡设立JCET-SC(Singapore)Pte.Ltd.作为融资平台进行并购贷款融资，并作为本次收购的实施主体，即要约人。收购完成后JCET-SC(Singapore)Pte.Ltd.持有星科金朋最多100%的股权，而长电科技间接控股星科金朋。交易结构图如下： 6、本次交易不会导致长电科技控制权发生变化 本次交易为现金收购，不涉及长电科技股权变动。交易完成后，新潮集团仍为长电科技第一大股东，不会导致长电科技控制权发生变化。 三、本次交易的特点 本次交易涉及中国大陆、新加坡、韩国、中国台湾、美国等多个国家和地区，涉及长电科技、产业基金、中芯国际、星科金朋、淡马锡等诸多主体，因此交易架构设计复杂，涉及共同投资 者的利益安排、目标公司的业务剥离和债务重组等操作。 1.兵马未动，粮草先行，多手段筹集资金 （1）长电科技的融资困境 星科金朋本次作价7.8亿美元（约合人民币47.8亿元），但是长电科技本身并未这样的资金实力，主要有两方面的原因： 一是长电科技计划购买星科金朋时自身财务状况无法支撑该笔巨额收购。2014年6月，长电科技资产83.6亿元，负债56.6亿元，资产负债率高达68%，本身负债水平较高；而且实现净利润仅7300余万元，难以覆盖债权融资产生的巨额财务费用。 二是长电科技股权结构分散，控股股东新潮集团的持股比例小，仅为14.11%，如果通过发行股份募集资金将导致控股股东股权稀释，影响其控制权。 综上，长电科技因其自身的状况导致股权和债权融资的空间都十分有限，因此，长电科技引入了两家颇具实力的战略投资者：产业基金和芯电半导体，两者均为国资背景，通过共同投资者协助完成收购。 （2）长电科技的融资架构 如前所述，长电科技融资的关键在于既要筹集7.8亿美元的现金，又要保证大股东的控制权，长电科技最终通过三层架构达到上述目的。 本次融资方案由三个层面构成： 在长电新科层面，长电科技、产业基金及芯电半导体均以现金方式出资，总计出资5.1亿美元等额人民币，具体出资情况为： 长电科技以现金出资2.6亿美元等额人民币，其中长电科技的部分出资来源于非公开发行的部分募集资金（5.9亿人民币，约合1亿美元）变更用途；产业基金以现金出资1.5亿美元等额人民 币；芯电半导体以现金出资1亿美元等额人民币； 在长电新朋层面，长电新科与产业基金总计出资5.2亿美元 等额人民币，具体出资为：长电新科以现金出资5.1亿美元等额 人民币；产业基金以现金出资0.1亿美元等额人民币。此外，产 业基金向长电新朋提供股东贷款1.4亿美元等额人民币，该部分股东贷款可根据双方约定进行转股； 在收购主体JCET-SC(Singapore)Pte.Ltd.层面，长电新朋将上述6.6亿美元等额人民币出资，剩余收购款项由JCET-SC(Singapore)Pte.Ltd.通过向中国银行贷款1.2亿美元的方式获得。长电科技将以名下资产通过内保外贷的形式为上述贷款提供担保； 本次交易首先通过三层收购主体的架构设计拆分股东资金来源实现长电科技对收购标的控制。总计7.8亿美元收购资金中， 三家共同投资者共计出资6.6亿美元，长电科技仅出资2.6亿美 元，产业基金出资3亿美元，芯电半导体出资1亿美元。但是产 业基金提供的3亿美元资金被拆分成1.6亿美元出资和1.4亿美 元借款两部分，而产业基金1.6亿美元出资又进一步分在长电新科和长电新朋两个层面出资，在长电新科层面形成长电科技、产业基金和芯电半导体分别持股50.98%、29.41%、19.61%的局面，降低产业基金的话语权，确保了长电科技的控制地位，并进一步 通过长电新科控制了长电新鹏98.08%的股权，进而控制收购主体JCET-SC。 在此基础上，长电科技也控制了长电新科、长电新朋、JCET-SC三家公司的董事会；三家公司董事会均由7名董事组成，长电科技均委派4名，产业基金、芯电半导体均分别委派2名和 1名。 （3）基金退出机制体现各方博弈结果 长电科技因资金实力不足而不得不引入产业基金和芯电半导体，但后者也不会甘为他人做嫁衣，三方博弈之后，长电科技与产业基金和芯电半导体签署了《共同投资协议》、《售股权协议》、《投资退出协议》、《债转股协议》等一系列合作协议，以平衡各方诉求。 从产业基金和芯电半导体（以下合称“投资方”）的角度来看，其主要目标在于获得高收益，主要是从股和债两个层面来保障。从股的角度而言，投资方的共同目标都是将手中所持股票在二级市场高价变现，因此约定了产业基金债转股条款、长电科技发行股份收购其所持融资架构的股权条款，其中，为了保证获得高溢价，还约定了长电科技现金收购的年收益率为10%-12%；还对时间成本做了周密的考虑，如长电科技无法在18个月内完成发行股份收购投资方股权的，长电科技或者新潮集团应当按照年收益率15%的价格进行收购。从债权的角度考虑，产业基金不但享有债转股的权利，还享有10%的保底收益，