12.定向可转债：思瑞浦收购创芯微

定向可转债：思瑞浦收购创芯微 案例简介：思瑞浦（688536.SH）是一家行业领先的模拟芯片设计公司，产品以信号链模拟芯片、电源管理模拟芯片为主，产品覆盖通信、工业等应用场景。创芯微是一家专注于电池管理及电源管理芯的模拟芯片设计公司，产品广泛应用于消费电子领域。通过本次交易，思瑞浦快速将产品线延伸至消费类市场，进一步增强上市公司市场竞争力。 本次交易为证监会发布《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》后首单采用定向可转债作为支付工具的落地案例。同时，交易时点标的公司尚处于亏损状态，审核过程中已扭亏，交易方案中设计了差异化作价，是一个较为典型的市场化产业并购案例。 一、交易背景和目的 （一）交易背景 1.国家政策持续多角度支持集成电路产业发展，国产替代进程不断加快 集成电路产业是支撑国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，国家高度重视集成电路产业的高质量发展，近年来密集出台了多项支持政策。同时，日益频繁的国际贸易摩擦对国产芯片的“自主、安全、可控”提出了迫切需求，加速了集成电路的国产替代进程，国内半导体供应链国产化进程不断加速。我国模拟芯片企业有望通过技术进步与自主创新，整合境内 集成电路产业链资源，把握国产替代的历史机遇。 2.国内高性能模拟芯片自给率低，国产厂商不断实现单点突破，未来增长空间广阔 中国半导体行业协会的数据显示，近年来我国模拟芯片自给率不断提升，但总体仍处于较低水平，2021年中国模拟芯片自给率约为12%；模拟集成电路行业的头部企业目前仍被国外厂商所占据，排名前十的模拟芯片公司市场占有率约60%，均为国外厂商，除前十大模拟芯片公司外，余下单一企业的市场占有率较低。与此同时，国内模拟芯片厂商正不断地在细分品类上实现单点突破，通过客户导入和寻求增量市场提升市场占有率、有序扩展产品线。相对分散的经营格局与模拟芯片的长生命周期、相对弱周期性、产品设计门槛高、人才培养时间长、制程要求不高等特点，为中国本土模拟集成电路设计企业的发展和并购重组提供了较为有利的市场条件，未来增长空间广阔。 3.下游领域细分市场开始温和复苏 在经历过去2-3年快速增长及产能扩充后，全球集成电路行业供需逐渐平衡。2023年，由于通胀加剧以及智能手机、PC等终端市场需求减弱，市场出现一定程度调整。根据SIA统计，2023年半导体销售额5,268亿美元，较2022年的5,741亿美元下降8.2%。2023年第四季度，下游消费电子需求开始温和复苏。根据SIA统计，2023年四季度全球半导体销售额同比增长11.6%，环比增长8.4%。中国是全球重要的集成电路市场，近年来在国家政策支持等因素的影响下，国内集成电路产业规模不断壮大， 根据中国半导体行业协会统计，2023年中国集成电路产业销售额为12,276.9亿元，同比增长2.3%。 （二）交易目的 1.拓宽技术与产品布局，加速扩张产品品类和下游领域 思瑞浦产品以模拟芯片为主，2023年度信号链类模拟芯片的收入占比为79.63%，电源类模拟芯片的收入占比为20.02%，且电源类模拟芯片产品以线性电源产品为主。思瑞浦模拟芯片的下游应用领域主要为信息通讯、工业控制、监控安全、医疗健康、仪器仪表、新能源和汽车等；标的公司深圳市创芯微微电子股份有限公司（以下简称创芯微）主要从事高精度、低功耗电池管理芯片及高效率、高密度电源管理芯片的研发和销售，目前下游应用领域主要为消费领域，并逐步向工业等领域布局拓展。 交易完成后，上市公司将与标的公司在现有的产品品类、客户资源和销售渠道等方面形成积极的互补关系，借助彼此积累的研发实力和优势地位，实现业务上的有效整合，扩大公司整体销售规模，增强市场竞争力。 2.落实公司战略，持续向综合性模拟芯片厂商迈进 模拟芯片具有“品类多，应用广”的特点，近年来受益于下游新兴应用领域的快速发展及集成电路技术不断升级，下游客户对芯片产品的多样性、可靠性、定制化需求日益提高。思瑞浦致力于成为一家模拟与嵌入式处理器的平台型芯片公司，公司的发展战略之一即为加强电源管理产品线，保持与信号链相当的资源投入，持续丰富产品品类，加快客户覆盖，促进整体收入结构均 衡发展。 二、交易方案 （一）上市公司——思瑞浦 思瑞浦于2020年9月在上交所科创板上市，无控股股东及实际控制人，是一家行业领先的模拟芯片设计公司，产品以信号链模拟芯片、电源管理模拟芯片为主，并逐渐融合嵌入式处理器。受行业周期变动影响，公司2023年度营业收入相比上一年度大 幅下降，由17.83亿元下降至10.94亿元，净利润由2.67亿元下降为-0.35亿元；2024年1季度持续亏损，净利润-0.49亿元。 （二）交易标的——创芯微 创芯微成立于2017年5月，专注于电池管理和电源管理芯片开发，采用Fabless经营模式，主要产品包括锂电保护芯片、 AC/DC、功率器件等。报告期内，创芯微主要财务数据如下： 单位：万元 资产负债表项目 2024.3.31 2023.12.31 2022.12.31 资产总计 31,140.15 29,872.46 29,120.77 所有者权益 27,329.25 26,493.90 24,712.56 归母所有者权益 27,329.25 26,493.90 24,712.57 利润表项目 2024年1-3月 2023年度 2022年度 营业收入 5,945.04 25,318.44 18,194.91 净利润 451.48 -428.09 -644.72 归母净利润 451.48 -406.94 -644.71 扣非归母净利润 208.80 -759.09 -910.73 （三）交易方案 上市公司以发行可转换公司债券及支付现金相结合的方式购买创芯微100%股权；同时询价发行股份募集配套资金不超过 38,338万元，用于支付本次交易现金对价及中介机构费用。 本次交易对创芯微采取了市场法和收益法进行评估，最终采取市场法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2023年9月 30日，创芯微100%股权市场法评估值为106,624.04万元，增值率317.23%。经交易各方协商，创芯微100%股权的交易作价确定为106,000万元，其中67,661.05万元以现金支付，剩余部分全部以可转债支付。 值得关注的是，本次交易针对管理团队股东、财务投资者等不同交易对方进行了差异化定价，具体情况见下文分析。 三、本次交易的特点和难点 （一）交易作价低于PRE-IPO估值，差异化作价达成交易 创芯微在前期发展过程中存在独立IPO的战略安排，并在2022年和2023年分别进行了两次战略融资，引入了包括深创投、芯动能等一批知名投资机构，尤其是末轮融资时正逢半导体行业一级市场“估值热”时期，各投资机构基于对IPO预期投资回报率等因素，投后估值普遍较高，末轮战略融资的投后估值已达到 13.1亿元，高于本次交易作价10.6亿元。 根据标的公司此前与财务投资人签订的回购协议，如标的公司未能于2025年12月31日之前完成合格IPO，相关投资人有权要求标的公司回购其所持全部或部分股权，且杨小华、白青刚就该等回购义务承担连带责任。 在尽调和谈判过程中，交易双方对估值审慎判断、充分博弈，最终创芯微评估基准日的估值较末轮投资者估值显著降低，同时 结合投资成本、投资风险、投资时间、投资协议条款约定等因素，制定了差异化估值方案，将管理层股东、不同轮次财务投资者形 成差异化估值定价。具体如下： 单位：万元 序号 涉及的交易对方 对应创芯微100% 股权估值 合计持股比例 相应交易对价 1 杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术 87,201.28 65.60% 57,207.57 2 艾育林 115,000.00 14.74% 16,953.97 3 其他交易对方 162,000.00 19.65% 31,838.46 合计 100.00% 106,000.00 注：1.杨小华为创芯微董事长和实际控制人，白青刚为创芯微董事、常务副总经理，创芯信息、创芯科技、创芯技术为创芯微员工持股平台，其余交易对方主要为财务投资人。 2.艾育林为公司创始时的财务投资人，投资成本较低。 本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整。在创芯微100%股权交易作价不超过100%股权评估值的前提下，财务投资人参考相关增资协议约定的回购条款利率、以100%股权估值为16.2亿元确定交易作价，艾育林根据各方协商的结果以100%股权估值为11.5亿元确定交易作价，财务投资人、艾育林的差异化作价和评估值之间的差额由创芯微管理团队股东让渡，进而确定创芯微管理团队股东获得的交易作价对应创芯微100%股权估值为87,201.28万元，创芯微管理团队股东将通过持有思瑞浦向其发行的可转换公司债券（或可转换公司债券转股形成的股票）、推动协同效应落地等方式助力思瑞浦长远 发展、获取其相应的回报。财务投资人均以现金退出，管理团队 57,207.57万元交易作价中，18,868.62万元以现金方式支付，剩 余38,338.95万元以可转换公司债券的方式支付。 上述安排在保证了思瑞浦支付的交易对价总额不变的基础上，满足了交易对手方之间不同的利益诉求，同时根据不同投资人的情况，制定了现金或可转债作为支付方式及不同支付方式的支付比例，并根据经营责任确定了业绩承诺的责任方，保护了思瑞浦股东的利益，又满足了战略投资者并购退出需要，保障了项目的有序推进。 （二）产业并购是本次交易的核心 创芯微成立于2017年，是一家专注于电池管理及电源管理芯片（ACDC）的模拟芯片设计公司，经过多年深耕及创新，已形成了完整的产品矩阵，凭借良好的技术实力与产品质量，成功进入下游行业龙头企业的供应链体系，产品广泛应用于智能手机、智能可穿戴设备、电动工具等众多领域，目前在智能可穿戴设备、电动工具、智能手机等领域具备一定市场竞争优势，是国内少有的覆盖单晶圆二合一、合封二合一和分立3种电池保护方案的厂商之一。创芯微在产品、技术、客户等方面均与思瑞浦存在较强的互补关系。 思瑞浦自开拓电源管理产品线以来，主要细分产品已包括线性稳压器、电源监控、开关驱动等，但电池管理芯片领域布局相对较少，自主开发同类产品存在研发投入高、风险大、客户导入不确定性、进入时机相对较晚等风险。本次交易实施合并后，产 品与技术方面，创芯微的融入将补充思瑞浦电源管理产品品类，进一步增强思瑞浦电源管理产品线。双方可通过IP共享及多维度的技术协同，向消费、新能源、汽车市场中更多中高端应用机会拓展，更加快速地丰富信号链及电源管理产品品类，思瑞浦信号链与电源双轮驱动业务增长格局进一步得到巩固。 市场与客户方面，一方面，基于思瑞浦广泛的客户积累，赋能创芯微原有业务成长，并助力新产品的导入，扩大整体经营规模。另一方面，借助创芯微在消费市场的经验，进一步壮大消费市场，使得思瑞浦整体市场布局将更加均衡，提升抗周期能力。 （三）定向可转债的锁定期 根据《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》，特定对象以资产认购而取得的定向可转债，锁定期与发行股份购买资产一样，原则上自发行结束之日起12个月内不得转 让；区别于《可转换公司债券管理办法》规定的18个月锁定期。同时，上市公司购买资产所发行的定向可转债，在限售期限 内可以根据约定实施转股。转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。 特定对象作出业绩承诺的，还应当承诺以资产认购取得的定向可转债，在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前不得转让，转股后的股份继续锁定至相应年度的业绩补偿义务履行完毕。此处也与发行股份购买资产略有差异。 本次交易中，各方约定，交易对方因本次交易取得的思瑞浦可转债及该等可转债转股取得的股份，自本次发行结束之日起 12个月之内不得转让；在满足上述法定限售期的同时，交易对方取