11.士兰微收购亏损子公司少数股权

士兰微收购亏损子公司少数股权 案例简介：在控股子公司亏损但呈现出良好基本面的情况下，士兰微（600460.SH）于2020年7月启动控股子公司的少数股权收购，拟发行股份购买国家大基金持有的集华投资19.51%股权以及士兰集昕20.38%股权，进一步增加其在控股子公司集华投资、士兰集昕的权益比例。尽管在交易时点标的公司仍处于亏损状态，但标的公司已展现出良好的基本面，未来有望实现盈利，本次并购从长期看有利于增厚上市公司业绩；同时，国家大基金成为上市公司直接股东后，有利于提升公司价值，符合公司长期发展战略。 一、交易背景及目的 （一）交易背景 1.国家出台一系列政策支持集成电路产业发展 作为国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业，集成电路产业受到国家政策的大力支持，一系列法规政策的颁布对集成电路产业的发展提供了强有力的支撑。在国家政策的支持引导下，国内拥有自主知识产权的企业迎来更大的发展机遇。 2.我国集成电路市场规模持续提升 集成电路产值占据半导体行业约80%的市场规模，是电子信息产业的基础性核心产业。近年来，随着全球汽车电子、工业控制、物联网等科技产业的兴起，国内消费电子、汽车电子、信息通讯等集成电路终端应用市场日趋成熟，带动国内集成电路市场 持续增长，我国集成电路市场销售规模同比增速持续高于全球。根据中国半导体行业协会（CSIA）统计数据，我国半导体行业销售额2019年已超过1万亿元，年均复合增长率超过10%，未来我国半导体行业规模将持续保持快速增长。 3.集成电路产业链进口替代空间广阔 我国是全球最大的电子产品制造工厂和大众消费市场，集成电路市场需求接近全球的三分之一。在我国集成电路产业高速发展及庞大市场规模的背后，产业发展不平衡、整体技术水平落后、生产规模集中度低等种种问题不容忽视。根据海关总署的数据，我国集成电路产品的进口额从2015年起已连续四年位列所有进口商品中的第一位。 与此同时，我国集成电路行业自给率低，对于芯片的进口规模仍然较大，对国外高性能集成电路芯片产品的依赖度仍然较高，诸多产品绝大部分依赖进口，国产化程度极低，且在技术指标上无法与部分外企产品相比。不断扩大的中国集成电路市场规模严重依赖于进口，这为我国集成电路产业自主创新和发展提供了机遇，进一步推动了我国集成电路产业链国产替代的进程。 （二）交易目的 1.本次交易符合上市公司发展战略 长期以来，士兰微以国际上先进的IDM大厂为学习标杆，凭借“设计与制造一体”（IDM）模式，在半导体功率器件、MEMS传感器、光电产品和LED芯片等多个技术领域持续进行生产资源、研发资源的投入，争取早日成为具有自主品牌、具有 国际一流竞争力的综合性半导体产品供应商。 通过本次对控股子公司部分少数股权的收购，士兰微将增加对标的公司的持股比例和控制力，进一步推动8英寸集成电路芯片生产线特殊工艺研发、制造平台的发展，增强公司生产制造能力和未来盈利能力。 2.国家大基金成为公司直接股东后将提升公司价值 根据国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》，国家大基金是支持国家产业发展战略的产业投资基金，对我国集成电路的产业发展起着引导性作用。国家大基金投资了众多集成电路产业链的上下游公司，而且对所投资的公司具有一定的影响力，能为上市公司带来更多的业务协同和整合机会。引入国家大基金成为公司的主要股东，有利于提升公司在集成电路产业的市场地位，持续提升公司的整体价值。同时，从上市公司子公司的股份换股成为更有流动性的上市公司股份，也同步给国家大基金提供了未来潜在退出的闭环路径。 二、交易方案 （一）上市公司 杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称士兰微或公司）为专业从事集成电路、分立器件及LED芯片等半导体产品的设计、生产与销售的综合性半导体企业。公司从集成电路芯片设计业务开始，在形成系统级芯片（SoC）设计能力的同时，逐步建成依托特殊工艺的芯片制造平台，并将技术和制造平台延伸至功率器 件、功率模块、MEMS传感器和LED彩色像素管产品等封装领域，建立了较为完善的IDM经营模式，在国内确立了独特的竞争优势。 2018-2020年度，公司合并口径主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2020年度/末 2019年度/末 2018年度/末 资产总额 984,011.13 891,326.02 812,636.83 负债总额 533,289.05 467,509.09 393,308.67 所有者权益合计 450,722.08 423,816.93 419,328.16 归属于母公司所有者权益 344,803.42 337,897.84 342,786.72 营业收入 428,056.18 311,057.38 302,585.71 营业利润 -3,576.60 -13,077.45 7,980.67 净利润 -2,263.66 -10,731.12 7,425.61 归属母公司所有者的净利润 6,759.72 1,453.20 17,046.26 2018-2020年度，公司主营业务收入按产品分类构成情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 集成电路 142,007.41 34.67% 103,732.85 34.13% 96,299.73 32.14% 分立器件产品 220,316.36 53.79% 151,832.37 49.96% 147,530.44 49.24% 发光二极管产品 39,097.69 9.55% 42,282.59 13.91% 50,492.40 16.85% 其他 8,183.32 2.00% 6,048.64 1.99% 5,277.40 1.76% 合计 409,604.78 100.00% 303,896.45 100.00% 299,599.97 100.00% 注：其他主要包括封装代工业务。 （二）标的公司 本次交易的标的资产为杭州集华投资有限公司（以下简称集华投资）19.51%的股权以及杭州士兰集昕微电子有限公司（以下 简称士兰集昕）20.38%的股权。 1.集华投资19.51%股权 集华投资是专为投资士兰集昕而成立的投资型公司，除直接持有士兰集昕47.25%的股权外，无其他实质性业务。 截至本次交易前，集华投资产权控制关系结构图如下： 2.士兰集昕20.38%股权 士兰集昕主营业务为8英寸集成电路芯片的生产与销售，主要产品为高压集成电路芯片、功率半导体器件芯片与MEMS传感器芯片。 截至本次交易前，士兰集昕产权控制关系结构图如下： 士兰集昕的研发团队多年来专注于各类特殊工艺技术的研究开发，形成了多门类、宽领域、有特色的核心技术和产品技术平台，在国内电力电子和特色工艺领域确立了独特的竞争优势， 能够根据市场需求快速推出新产品，具备为客户提供全方位的规模化制造服务能力。士兰集昕与士兰微及其子公司一起构成了完整的IDM型企业，士兰集昕专注于8英寸晶圆制造业务，其产品在经过封装和测试等后道工序后形成集成电路、分立器件、模组等成品，并进入终端下游应用领域。 2019-2020年度，士兰集昕仍处于亏损状态，主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2020年度/末 2019年度/末 资产总额 293,663.18 266,358.63 负债总额 137,862.08 136,646.59 所有者权益合计 155,801.10 129,712.04 营业收入 82,880.63 46,670.39 净利润 -13,910.94 -17,985.14 经营活动产生的现金流量净额 -9,683.71 4,380.98 产品 指标 2020年度 2019年度 8英寸集成电路芯片 产能（万片） 64.76 47.20 产能利用率 88.23% 73.06% 销量（万片） 57.13 34.48 产销率 100.00% 100.00% 2019-2020年度，士兰集昕的产能利用和产销量情况如下表所示： （三）交易方案 上市公司发行股份购买国家大基金持有的集华投资19.51%股权以及士兰集昕20.38%股权，整体作价合计为11.22亿元，较市场法评估值溢价3.58%。 交易对方 标的资产 股份支付对价（万元） 股份支付数量（股） 国家大基金 集华投资19.51%股权 35,321.70 25,914,675 国家大基金 士兰集昕20.38%股权 76,921.35 56,435,325 合计 112,243.05 82,350,000 上市公司发行股份购买资产的股份发行价格定为13.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。本次交易发行股份购买资产的支付对价及发行股份数量如下： 本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。交易完成后，上市公司将直接持有集华投资70.73%的股权，直接持有士兰集昕26.67%的股权。集华投资对士兰集昕的持股比例保持不变。上市公司将通过直接和间接方式合计持有士兰集昕63.73%的股权权益，具体股权结构情况如下： 此外，上市公司向6名投资者发行股份募集配套资金，询价 发行价格为51.80元/股，募集资金11.22亿元。 三、交易方案的特点 （一）上市公司及交易标的均处于亏损状态 2018-2020年度，士兰微的营业收入分别为30.26亿元、31.11 亿元和42.81亿元，净利润分别为0.74亿元、-1.07亿元和-0.23 亿元，营业收入缓慢增长，净利润波动较大。芯片制造工艺高度复杂性，对于加工精度、良品率要求极高，芯片生产线需要较长时间摸索才能逐步成熟，产能也随着时间推移才能逐步上量。在芯片制造行业，一条8英寸生产线从投资建设到实现盈利通常要 经过5-8年时间，亏损具有一定的行业特点。其中，士兰微于2019 年由盈转亏，主要原因之一系子公司士兰集昕8英寸芯片生产线仍处于特色工艺、产品研发的高强度投入期间以及产能爬坡的阶段，对高端功率器件、电路、MEMS传感器的研发投入较2018年同期有较大幅度的增加，加之士兰集昕加快产品结构调整，减少了低附加值产品的产出量，使得第二、三季度产能利用率有所降低，故导致士兰集昕亏损数额较2018年同期加大。 （二）交易标的系国家大基金与公司的长期合作成果 2016年3月，士兰微及下属子公司士兰集成、集华投资、士兰集昕等与国家大基金共同签署了投资协议，根据投资协议国家大基金将投资6亿元以支持士兰微建设一条8英寸集成电路芯 片生产线。2017年6月底，士兰集昕8英寸线正式投产，产出逐步增加。2019年8月，为进一步提高芯片产出能力，提升制造工艺水平，士兰集昕拟对8英寸线进行技术改造，公司开始建 设8英寸线二期项目，其中大基金投资5亿元，以支持公司发展。 8英寸线建设，有力地提升了公司的制造工艺水平，进一步缩小了与国际同类型半导体企业之间的差距，对公司的整体营收增长起到积极推动作用的同时，也为后期加快进入12英寸线创造了条件。 （三）仅收购国家大基金持有的部分股权 公司收购国家大基金持有的士兰集昕部分少数股东权益，是针对国家大基金对8英寸生产线一期项目投入6亿元资本金所形 成的权益部分，不包括国家大基金对8英寸生产线二期项目投入 的5亿元资本金所形成的权益部分。 四、案例点评 （一）上市公司收购亏损资产应具有商业合理性 本次交易过程中，上市公司收购亏损标的资产的必要性受到关注，上市公司对此进行了多方面的论证。 1.士兰集昕对公司未来业务成长形成关键支撑，公司有必要 增加权益比例 本次交易前，公司通过与国家大基金合资的集华投资持有士兰集昕股权，直接和间接享有士兰集昕34.13%的权益，本次交易后，上述权益比例上升至63.73%。士兰集昕预计将成为公司未来主要的业务增长点，有必要增加权益比例。一方面，士兰集昕8英寸生产线一期项目的工艺技术水平和产能已逐渐达到设计要求，2020年度士兰集昕已实现营业收入8.29