案例简介
士兰微于2020年7月收购控股子公司集华投资和士兰集昕的部分少数股权，增加对这两家公司的权益比例。尽管交易时点标的公司仍处于亏损状态，但已展现出良好基本面，未来有望实现盈利，长期有利于增厚上市公司业绩；同时，引入国家大基金作为直接股东，有助于提升公司价值，符合公司长期发展战略。
交易背景及目的
交易背景
- 国家政策支持：国家出台一系列政策支持集成电路产业发展，为国内企业带来发展机遇。
- 市场规模持续提升：我国集成电路市场规模持续增长，2019年销售额已超过1万亿元，年均复合增长率超过10%。
- 进口替代空间广阔：我国集成电路自给率低，进口依赖度高，市场潜力巨大，为国产替代提供机遇。
交易目的
- 符合公司发展战略：通过收购控股子公司部分股权，增强公司生产制造能力和未来盈利能力，推动8英寸集成电路芯片生产线特殊工艺研发。
- 提升公司价值：引入国家大基金作为直接股东，提升公司在集成电路产业的市场地位，持续提升公司整体价值。
交易方案
上市公司
士兰微为专业从事集成电路、分立器件及LED芯片等半导体产品的设计、生产与销售的综合性半导体企业，2018-2020年度营业收入分别为30.26亿元、31.11亿元和42.81亿元，净利润分别为0.74亿元、-1.07亿元和-0.23亿元。
标的公司
- 集华投资19.51%股权：专为投资士兰集昕而成立的投资型公司，除直接持有士兰集昕47.25%的股权外，无其他实质性业务。
- 士兰集昕20.38%股权：主营业务为8英寸集成电路芯片的生产与销售，主要产品为高压集成电路芯片、功率半导体器件芯片与MEMS传感器芯片。2019-2020年度仍处于亏损状态。
交易方案
上市公司发行股份购买集华投资19.51%股权和士兰集昕20.38%股权，整体作价11.22亿元，较市场法评估值溢价3.58%。发行股份价格为13.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。交易完成后，上市公司将直接持有集华投资70.73%的股权，直接持有士兰集昕26.67%的股权，合计持有士兰集昕63.73%的股权权益。
交易方案的特点
- 上市公司及交易标的均处于亏损状态：芯片制造行业特点导致亏损具有一定的行业性，士兰微2019年由盈转亏，主要原因之一是子公司士兰集昕8英寸芯片生产线仍处于研发和产能爬坡阶段。
- 交易标的系国家大基金与公司的长期合作成果：2016年3月，士兰微与国家大基金签署投资协议，国家大基金投资6亿元支持士兰微建设8英寸集成电路芯片生产线，有力提升了公司的制造工艺水平。
- 仅收购国家大基金持有的部分股权：收购的是国家大基金对8英寸生产线一期项目投入6亿元资本金所形成的权益部分，不包括二期项目投入的5亿元资本金所形成的权益部分。
案例点评
上市公司收购亏损资产应具有商业合理性
- 士兰集昕对公司未来业务成长形成关键支撑：本次交易后，士兰集昕的权益比例上升至63.73%，预计将成为公司未来主要的业务增长点，2021年1-3月，士兰集昕综合毛利率达14.83%，较上年同期显著提升。
- 国家大基金保留士兰集昕部分股权，持续支持其发展：国家大基金继续保有士兰集昕部分股权，为8英寸生产线二期项目分担一定的投资风险，体现了对公司的支持。
- 交易完成后，标的资产实际经营情况：2021-2023年，士兰集昕分别实现营业收入11.55亿元、13.13亿元与14.41亿元，净利润1,476万元、-1,720万元、2,701万元，已成为士兰微主要的收入来源之一。
国家大基金股权上翻，深化双方战略合作
引入国家大基金作为重要战略股东，有利于提升公司在集成电路产业的市场地位，持续提升公司的整体价值；同时，引入国家大基金有利于公司进一步开展8英寸生产线项目的生产和建设，提升公司在高压、高功率集成电路、功率器件、MEMS传感器等产品设计、制造上的独特优势，带来更多的业务协同，切实提高公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力。
结合标的公司业务和所处阶段特点，采用市场法评估结果为作价依据，并合理设定资产溢价率
在士兰集昕盈利情况无法准确预测的前提下，采用市场法评估结果。尽管市场法评估结果较高，但由于资产基础法未能对士兰集昕工艺路线、企业管理水平、人才技术团队、自创商誉、行业前景等进行评估，无法体现在目前国际形势中半导体、芯片制造企业的市场价值，本次评估最终采用市场法评估测算结果。此外，本次交易作价较标的资产评估值溢价3.58%，主要是考虑交易完成后国家大基金成为上市公司股东，对上市公司产生的协同效应。
并购重组能够减少同质化“内卷”，促进差异竞争形成产业链闭环
随着国际政治和经济环境的日趋复杂，我国更加明确地意识到必须将集成电路国产化提升到国家安全的战略高度。集成电路产业链庞大且分工细致，高投资、高风险、长产业链等特征决定了产业发展更需要集中化和专业化发展。通过有效并购重组，提升产业集中度，促进产业健康发展，形成具有国际竞争力的领军型龙头企业，避免大量资源集中在热点环节造成产能过剩，防范“押宝式”的盲目投入和低水平的同质无序竞争对行业发展带来的负面影响。
