A+H吸A+H：南北车合并

案例简介

中国南车吸收合并中国北车，旨在解决两家公司在研发投入、产能和海外市场恶性竞争等方面的重复问题，促进装备制造业转型升级。本次合并是首例境内外资本市场上两家A+H股上市公司换股合并，涉及特殊事项的技术难点与处理方法。

交易背景和目的

中国南车和中国北车自2000年分立经营，核心产品体系相同，但存在产能过剩和海外市场恶性竞争问题。合并旨在推进央企改革、提升国际竞争力，解决重复建设和竞争问题，助力“互联互通”、“一带一路”等战略目标。

交易方案简况

1. 吸收合并双方：中国南车为吸收合并方，中国北车为被吸收合并方，两家公司均为A+H股上市公司，同受国务院国资委控制。
2. 方案概要：中国南车以换股方式吸收合并中国北车，发行A股111.38亿股和H股23.47亿股，新公司为中国中车，总股本272.88亿股，实际控制人仍为国务院国资委。
3. 换股比例：1:1.10，H股换股和A股换股分别于2015年5月26日和2015年5月28日完成。中国北车A股和H股的换股价格分别为6.19元/股和8.05港元/股。
4. 现金选择权：异议股东可获现金对价，中国南车为每股人民币5.63元，中国北车为每股人民币5.92元。

交易方案要点及难点

1. 吸收合并方案选择：最终选择吸收合并，而非新设合并，因新设合并操作复杂且无市场先例。
2. A+H股换股定价方案：
   • 定价机制：采用“同一换股比例”机制，保证两公司股本结构（A股和H股相对比例）在合并前后不变，但中国北车H股股东获得更高溢价。
   • 换股比例确定：考虑历史股价、经营业绩、市值规模，最终确定为1:1.10。
3. 两地信息披露与操作程序问题：
   • 示意性时间表信息披露：两地交易所均要求两次公告示意性时间表。
   • H股异议股东现金选择权操作：通过与联交所、香港结算公司协商，剔除无效申报。
   • 换股实施及股票简称变更操作：中国北车H股股东直接获发“中国中车”纸质股票，新公司暂不变更股票代码。

案例点评

1. 新设合并的可行性探讨：新设合并中的发行行为与IPO有明显区别，建议规范新设公司的发行行为，但明确其历史沿革、财务数据等可按被吸并公司模拟计算。
2. 异议股东现金选择权：现金选择权提供方为收购人，价格一般比照整个交易定价，非上市公司吸收合并上市公司时需采用评估方法确定价格。
3. 吸收合并的定价：上市公司吸收合并定价采用定价基准日前20个交易日均价，非上市公司吸收合并上市公司时采用收益法、市场法、资产基础法等评估作价。