A吸A：中航电子吸收合并中航机电

A吸A：中航电子吸收合并中航机电 案例简介：在航空机载产业呈现系统化、集成化、智能化发展、机载产业的综合竞争力持续提升的背景下，上市公司中航电子与中航机电以换股吸收合并的方式整合双方资源，成为A股市场国防军工领域历史上最大的上市公司并购重组项目。本次合并有助于优化航空工业机载板块的产业布局，推动实现资源优化配置和产业升级，发挥规模效应，做强做精主责主业，提升我国机载系统的整体研制水平和综合实力，打造具有国际竞争力的航空机载产业，助力航空工业高质量发展。 一、交易的背景和目的 全球航空机载产业已呈现系统化、集成化、智能化发展趋势，国际航空产业巨头大多形成了专业化的机载系统研制生产体系，机载产业的综合竞争力持续提升。“十四五”规划明确指出要加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展，推动武器装备现代化水平加速迈入世界先进行列。航空装备作为现代化强国的标志和国家综合实力的体现，是现代化国防建设的重点方向，也会带动提升航空装备产业链景气度，其中机载系统作为产业链的核心组成部分，迎来良好的发展时机。中航航空电子系统股份有限公司（以下简称中航电子，600372.SH，现简称已变更为中航机载）换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司（以下简称中航机电，002013.SZ，现已退市），既是顺应产业融合的发展趋势，应对日益加剧的国际竞争的重要措施，也是贯彻落实“十四五”规划，把握产业发展机遇的重要表现。 本次交易，主要为推动航空电子系统和航空机电系统的深度融合，将存续公司打造成为世界一流的航空机载企业，进一步加强对航空产业链下游企业的供应保障能力，助力航空工业高质量发展。通过核心军工资产及业务的专业化整合，有机协调合并双方的技术、人员、供应链、客户等资源，合并后的中航电子（现更名为“中航机载”）充分发挥了协同效应，有效提升了公司核心竞争力。 二、交易方案简况 （一）方案概要 本次交易是通过换股吸收合并的方式对中航电子和中航机电进行重组整合，中航电子为吸收合并方，中航机电为被吸收合并方。换股吸收合并完成后，中航机电终止上市并注销法人资格，中航电子承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。 （二）吸收合并双方 吸收合并双方中航电子和中航机电同为航空工业实际控制的航空机载系统板块上市公司。 1.吸并方——中航电子 中航电子是航空工业旗下航空电子系统的专业化整合和产业化发展平台，为国内外众多航空主机厂所及其他军工产品平台提供配套系统级产品，覆盖飞行控制系统、导航系统、航姿系统等领域。中航电子于2001年首次公开发行股份在上交所上市，控股股东中航科工直接持股39.50%，并通过一致行动协议合计 控制66.39%股份的表决权，实际控制人为航空工业。换股吸收合并前，产权及控制关系如下： 2.被吸并方——中航机电 中航机电是航空工业旗下航空机电系统业务的专业化整合和产业化发展平台，是军用和民用航空机电产品的系统级供应商，主要经营航空机电产业相关系统，目前产品谱系覆盖液压系统、燃油系统、武器与悬挂发射系统等相关领域。中航机电于2004年在深交所上市，机载公司持有中航机电35.87%股权，为中航机电的控股股东。航空工业直接、间接合计控制中航机电51.97%股权，为中航机电的实际控制人。 换股吸收合并前，产权及控制关系如下： （三）控制权安排 本次交易完成前后，中航电子的实际控制人均为航空工业，未发生变更。控股股东方面，本次换股吸收合并完成后，机载公司将成为第一大股东，持有中航电子比例增加至26.12%（按照募集配套资金总额上限测算），中航科工为第二大股东，持股16.58%。根据机载公司与中航科工签署的《表决权委托协议》，以及中航科工与航空工业、机载公司、汉航集团于2010年签订的《一致行动协议》，中航科工通过直接持有股份、接受表决权委托及一致行动关系的方式支配的表决权股份数量合计为227,538.27万股，占存续公司总股本的47.82%。中航科工仍为控股股东。 中航机电的间接股东中航产融为上市公司，通过控股子公司航空投资、中航投资持有中航机电的股份，参与本次换股吸收合 并。交易完成后，中航产融将间接持有中航电子的股份。 （四）换股发行的价格和数量 本次换股吸收合并的定价基准日为2022年6月11日（吸收合并双方首次董事会决议公告日），双方换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价，并经除权除息调整后确定。 即，中航机电换股价格为12.59元/股，中航电子换股价格为18.94元/股。据此，中航机电与中航电子的换股比例为1:0.6647，即每1股中航机电股票可以换得0.6647股中航电子股票。自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。 截至定价基准日，中航机电总股本为3,884,824,789股，原定方案全部参与本次换股。后经董事会、股东大会审议通过回购股份注销后，董事会审议调整换股发行数量，正在办理注销的库存股不参与本次换股。除去库存股外的全部股份数量为3,862,254,784股，据此计算的换股交易金额为486.26亿元，中 航电子为换股吸收合并发行的股份数量合计为2,567,240,755股，占交易前总股本的133.14%。 （五）异议股东保护利益机制 吸收合并方中航电子方面：中航科工同意作为收购请求权的提供方，在本次交易过程中将向中航电子异议股东提供收购请求 权。异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20个交易日的中航电子股票交易均价，经除权除息调整后确定， 即18.32元/股。 被吸收合并方中航机电方面：中航科工同意作为现金选择权的提供方，在本次交易过程中将向中航机电异议股东提供现金选择权。现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的中航机电股票交易均价，剔除已回购股份并经除权除息调整后确定，即10.33元/股。 无论是异议收购请求权、现金选择权，本质上均是中航科工对异议股东提供的现金退出机制，以下统称为现金选择权。本次交易方案对中航电子和中航机电异议股东的现金选择权的价格设置了单边下调机制。即，如在可调价期间内，上证指数或申万航空装备II指数在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中航电子或中航机电每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的交易均价跌幅超过20%，董事会可有一次价格调整的机会。 （六）配套募集资金 本次换股吸收合并交易同时进行配套募集资金。中航电子拟采用询价的方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过50亿元，用于航空引气子系统等机载产品产能 提升项目等10个项目建设（21.06亿元），以及补充流动资金 （28.94亿元）。其中，中航科工拟认购5亿元，航空投资拟认购3亿元，中航沈飞拟认购1.8亿元，航空工业成飞拟认购1.8亿元。配套融资中，上述主体不参与询价，但接受询价结果，如没有通过询价产生发行价格，则按照募集配套资金定价基准日 （发行期首日）前20个交易日股票交易均价的80%继续参与认购。本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。 三、交易特点 （一）跨沪深两地交易所的吸收合并 中航电子吸收合并中航机电，涉及沪深两地交易所上市公司整合，需要将深市中航机电股东跨市场转登记至沪市。结合前期广州药业吸收合并白云山的成功案例，本次交易在处理过程中，被吸收合并方先行在深交所终止上市再在上交所实施换股。本案也是自广州药业吸收合并白云山后，近十年来跨沪深两地交易所吸收合并的唯一一案。 方案最终选定沪市中航电子作为存续企业，注销深市上市公司中航机电。从股权结构角度看，中航科工通过直接持股及一致行动协议合计控制中航电子66.39%股份的表决权，而直接、间接控制中航机电的持股比例仅为51.97%，以股权控制比例更高的企业作为吸收合并交易中的存续主体，可节省整体交易成本。 （二）关联方参与募集配套资金询价 根据交易时有效的规则《上市公司非公开发行股票实施细 则》，上市公司控股股东、实际控制人或者控制的关联人，通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者，拟引入的境内外战略投资者，向该三类特定主体发行股票的定价基准日可以为本次发行的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，即，可锁价发行。 而本次交易拟配套募集资金人民币50亿元，中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞虽为符合上述办法的对象，但合计仅拟认购11.6亿元，剩余资金需向特定投资者非公开发行A股股票募集，因此本次配套募集资金选择询价而非锁价方式。 四、案例点评 换股吸收合并，不同于一般上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产，其方案往往涉及吸收合并公司、被吸收合并公司、双方大股东、中小股东等各方利益。包括换股价格、现金选择权、价格调整机制等在内的交易方案设计和调整，都是各方博弈、利益权衡的结果。 （一）发行价格和换股价格的确定 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称《重组办法》）明确规定，换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照本办法有关规定执行。如为A股上市公司吸收合并A股上市公司，则根据《重组办法》，吸收合并方与被吸收合并方的股份定价均应符合《重组办法》的有关要求。 根据交易时有效的《重组办法》，股份发行价格为不得低于市场参考价的90%，2023年《重组办法》修订将发行股份的底 价由市场参考价的90%调整为80%，增加了市场主体博弈的空间，使得发行价格更加市场化。 吸收合并案例 吸并方换股价格 被吸并方换股价格 中国南车（A+H）吸收合并中国北车（A+H） 20日均价 20日均价协商溢价 长城电脑（A）吸收合并长城信息（A） 120日均价的90% 120日均价的90% 宝钢股份（A）吸并武钢股份（A） 不低于20日均价的90% 不低于20日均价的90% 美的集团（A）吸并小天鹅（A+B） 20日均价 A股：20日均价的10%溢价 B股：20日均价的30%溢价 大连港（A+H）吸并营口港（A） 20日均价 20日均价的20%溢价 王府井（A）吸并首商股份（A） 20日均价 20日均价的20%溢价 中航电子（A）吸收合并中航机电（A） 120日均价 120日均价 国泰君安（A+H）吸收合并海通证券（A+H）（预案阶段） A股：60日均价H股：60日均价 A股：60日均价H股：60日均价 中国船舶吸收合并中国重工（预案阶段） 120日均价 120日均价 实践中，在《重组办法》要求的底价之上，吸收合并各案对均价区间、折价/溢价选择呈多样化，吸收合并方和被吸收合并方的定价区间以及折价/溢价率的选择也并不要求一致，不完全列举案例如下： 由上表可见，吸收合并交易中，双方在符合《重组办法》股份定价的有关要求前提上，涉及A吸A的换股定价具有较大的弹性，可在综合考虑可比公司估值水平、定价区间内市场波动情况、换股溢价率水平、可比公司股价走势、交易双方的具体情况等各方面因素后谈判调整。 需要注意的是，根据国资委的相关规定和过往案例，国有上市公司发行新股的价格需不低于净资产水平。但也存在例外情形。如在宝钢股份吸收合并武钢股份一案中，换股价格采用市场化的 定价方式，并取得了国务院国资委的支持。 （二）现金选择权 案例名称 现金选择权价格 换股价格 中国南车（A+H）吸收合并中国北车 （A+H） 20日均价 20日均价协商溢价 长城电脑（A）吸收合并长城信息（A） 120日均价的90% 120日均价的90% 宝钢股份（