18.酒店业的巨资并购——锦江股份收购卢浮集团

酒店业的巨资并购——锦江股份收购卢浮集团 案例简介：2015年2月27日，锦江股份通过全资子公司卢森堡海路投资有限公司收购卢浮集团100%股权的各项交割工作顺利完成，交易金额为12.77亿欧元，约折合人民币88.50亿元。 至此，锦江股份将欧洲第二大酒店集团收入麾下。自2014年11 月10日锦江股份为本次收购而进行停牌起，至2015年2月27 日完成交割，在不到4个月的较短时间内完成了本次重大海外收购，为上市公司海外收购做出了有益的探索。 一、交易背景及目标 （一）交易背景 锦江股份上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称锦江股份，600754.SH，900934.SH）为紧随旅游行业的发展趋势，贯彻国际化发展战略，开展了本次海外收购。 1.紧随旅游行业发展大趋势 近年来，海内外旅游业政策频出，有利于推动我国境外旅游的发展。我国居民出境游的蓬勃发展，将带动出境游主要目的地的酒店业客流量，提升当地酒店业的经营业绩。另一方面，我国积极推进经济体制改革和结构调整，鼓励居民提高消费水平，不断发展包括旅游产业在内的现代服务业。《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》、《服务业发展“十二五”规划》、《国民旅游休闲纲要（2013—2020年）》等鼓励政策，提出“加快落实职 工带薪年休假制度”、“有序发展出境旅游”。 2.欧洲旅游及酒店市场存在较大机会 近年来，我国出境游规模高速发展。而欧洲，特别是法国是最受中国游客喜爱的出境游目的地之一。另一方面，欧洲拥有全球最大的酒店市场，共有约600万间客房，在客房数量上排名世 界第一，相当于全世界三分之一的客房总量。自2009年以来，欧洲酒店可租客房平均收入（RevPAR）开始逐步回升，经济/中档型酒店市场需求反弹。 （二）交易目标 本次并购最重要的目标在于贯彻锦江股份国际化战略。首先，锦江股份积极海外并购有其外部因素，上海市委市政府将锦江国际集团定位为未来3-5年上海国资要重点打造的5—8家全球布局的本土跨国企业之一。 锦江股份的股权控制关系 上海市国有资产监督管理委员会 100% 锦江国际（集团）有限公司(简称“锦江国际”) 100% 上海锦江国际投资管理有限公司 （简称“锦国投”） 75% 锦江酒店 （2006.HK） 50.32% 锦江股份 （600754.SH，900934.SH） 其次，海外并购更是出于锦江股份自身发展需要。本次重大 海外收购，是锦江股份贯彻“全球布局、跨国经营”战略的重要一环。在中国酒店企业“走出去”的过程中，由于对当地政策、法律、民俗、市场等了解有限，一般都不会选择自建酒店。锦江在海外的发展主要是以下两种模式为主。一是资金输出；二是品牌输出。前者是重资产，后者是轻资产。之前，锦江集团多次采用过品牌输出的方式，例如锦江之星在菲律宾、印尼的发展，韩国首尔的项目是授权一个单体酒店使用锦江之星品牌，2011年，锦江股份旗下的锦江之星连锁酒店和卢浮集团下的经济型酒店“Campanile”的品牌联盟。本次交易则是锦江另一种国际化的方式。 二、交易方案 （一）跨境标的的选择 1.卢浮集团（GDL） 本次收购的标的公司是卢浮集团100%股权。本次收购的交易标的企业价值评估值为1,484,410千欧元，按照评估基准日 （2014年6月30日）中国人民银行公布的汇率中间价（1欧元对人民币8.3946元）折算后，折合人民币1,246,103万元；扣除净财务债务后，股东全部权益价值（扣除少数股东权益）为636,469千欧元，折合人民币534,291万元。 标的公司股权结构图 StarwoodCapitalGroup （喜达屋资本集团，交易对方实际控制人） 100% 100% SCGSDLCo-Invest S.àr.l. 64.56% SOFEuropeanHotel Co-InvestHoldingsS.àr.l. 35.22% DavidCharles WINN 0.22% StarSDLHoldingsS.àr.l. （交易对方控股股东） 100% StarSDLInvestmentCoS.àr.l. （交易对方） 100% GroupeduLouvre （卢浮集团GDL，标的公司） 100% StarEco LouvreHotelsGroup （卢浮酒店集团LHG） 间接控制 直接控制 2.卢浮酒店集团（LHG） ①卢浮酒店集团历史沿革 卢浮集团持有卢浮酒店集团100%的股份，其成立于1976 年，是欧洲领先的酒店集团。 创立 Premiere Classe酒店品牌 成立卢浮 酒店集团 卢浮酒店 集团与金郁金香酒店集结盟 卢浮酒店 集团 与锦江之星结盟 1976 1990 2001 2005 2009 2011 卢浮集团 开设第一家 Campanile 创立 Kyriad 酒店品牌 卢浮酒店 集团被喜达屋资本集团收购 金郁金香 酒店集团被喜达屋资本收购 ②广泛的品牌认知度 卢浮酒店集团在欧洲的核心市场拥有极高的知名度，尤其是在经济型与中档酒店行业拥有核心竞争力。 卢浮酒店集团（LHG）各品牌情况 酒店数量（家）（2015年12月31日） 占比（%） 品牌描述 PremièreClasse 259 22.39 成立于1989年，在法国经济酒店市场上保持着极具竞争力的地位 Campanile 378 32.67 成立于1976年，在法国以及欧洲经济酒店市场上具有快速的增长率和强大竞争力 Kyriad系列 250 21.61 成立于2000年，作为标准化经济酒店的补充，Kyriad系列品牌酒店为非标准化运营的经济型酒店 GoldenTulip系列 270 23.34 GoldenTulip系列品牌是2009年喜达屋资本收购并入卢浮酒店集团集团,提供中高档酒店服务 总计 1,157 100.00 - ③全球性的业务布局 卢浮酒店集团酒店业务立足于法国，覆盖欧洲主要国家，并不断拓展全球市场，目前已进入美国、中东、非洲、亚洲等区域。 卢浮酒店集团（LHG）酒店分布情况（2014年6月30日） PremièreClasse Campanile Kyriad系列 GoldenTulip系列 总计 占比（%） 酒店 客房 酒店 客房 酒店 客房 酒店 客房 酒店 客房 酒店 客房 法国 245 17,512 325 20,176 237 14,476 13 995 820 53,159 73.54 58.32 欧洲其他国家 6 486 58 5,201 86 9,115 150 14,802 13.45 16.24 欧洲地区小计 251 17,998 383 25,377 237 14,476 99 10,110 970 68,539 87.00 74.56 美国 41 7,305 41 7,305 3.68 8.01 中东及北非 59 9,651 59 9,651 5.29 10.59 非洲 7 1,332 7 1,332 0.63 1.46 亚洲 15 1,977 23 2,928 38 4,905 3.41 5.38 欧洲以外地区小计 15 1,977 130 21,216 145 23,193 13.00 25.44 总计 251 17,998 398 27,354 237 14,476 229 31,326 1,1 15 91,154 100.00 100.00 ④均衡稳定的经营模式 卢浮酒店集团拥有多元化的业务模式，直营、特许经营和管理1,115家酒店，其中直营酒店、特许经营酒店和管理酒店，各自占比分别为22.87%、51.66%和25.47%。 ⑤优秀的酒店管理经验 卢浮酒店集团拥有超过38年的酒店经营管理经验，尤其是在经济型和特许经营管理领域，已形成了一套较为完善的酒店管理体系，核心管理团队成员人均拥有六年以上在卢浮酒店集团工作的经验。 ⑥先进的技术和信息系统 卢浮酒店集团拥有强大的综合预订平台，于2012年推出自助服务终端ArianeKiosk，顾客可通过此客户端进行自助登记入住及退房，卢浮酒店集团为欧洲境内首家使用该技术的连锁酒店集团。 （二）神秘的交易对方 交易对方的实际控制人喜达屋资本（StarwoodCapitalGroup）。喜达屋资本成立于1991年，是国际领先的房地产投资基金，其国际投资者包括美国一些最大型的国家及企业退休金、储蓄保险及基金会，以及世界各地的家族基金投资者。2005年，喜达屋资本通过标的公司卢浮集团收购卢浮酒店集团。其相关资料包括详细投资人构成情况、下属企业情况以及详细财务资料属于其核心商业机密，为非公开信息，因此未在公开文件披露过GP和LP的股东信息。 （三）价款及支付 本次交易标的公司100%股权的购买价款为13亿欧元之金额，减去交割净财务债务的余额；最终，还将根据在交割后经审计或双方确认一致的标的公司2014年度EBITDA和标的公司在交割日的净财务债务调整。 全部价款以现金支付，资金来源为自有资金及银行贷款，其中自有资金不低于30%。 2015年2月27日本次交易最终实际支付价款总计为 1,276,982,372.98欧元。 （四）交易步骤 喜达屋资本集团作为产业基金，其入主卢浮集团（GDL）本身是一个投资、产业整合、退出等惯常的资本运营的行为。在2014-2015年，根据该基金的相关约定，喜达屋资本必须出售卢浮酒店集团。同时，国际并购存在明显的周期性效应，近些年全球能够出售的酒店业资产已经不多，市场只要一有出售酒店资产消息，短时间内就被一抢而空。因此，喜达屋资本集团一宣布出售卢浮集团（GDL），当时就有66家潜在对手参与竞争，最后经 过几轮筛选，留下来6家，包括欧洲第一大酒店集团雅高和众多私募机构。 而锦江国际是在这6家之外半路杀入的。作为第7家潜在收购方的锦江国际并不愿意同台参加竞价投标过程。因为考虑到国际并购的竞价非常复杂，往往叫价越来越高，但收购成功与否却并不一定。担心按照国际并购惯例走完相关流程耽误时间，项目可能早已被别人收进囊中。本次交易避开了一般国际并购过程中先签订备忘录、意向书，然后进行尽职调查，再签订合约最后股权交割的传统流程。考虑到交易双方之前在经营管理和资本投资等方面已建立多年的合作关系，包括2011年双方建立的品牌联盟以及喜达屋资本集团是锦江酒店集团2006年香港H股上市的基石投资人之一，锦江国际与喜达屋资本单独直接进入实质性股权转让合同谈判。2013年3月21日，锦江国际与喜达屋资本签署保密协议，对卢浮酒店集团信息备忘录做初步估值分析。2013年5月8日，项目取得上海市国资委的项目备案通知，2014年6 月，项目取得了国家发改委《境外收购或竞标项目信息报告确认函》。 从2014年10月29日起，锦江国际与喜达屋资本约定5天 实质性谈判，喜达屋资本与其他6家潜在买家的谈判并不因此放 弃。2014年11月3日，双方就协议达成了一致，锦江国际随即 发函通知旗下2家经营酒店的上市公司锦江酒店与锦江股份，保证锦江股份收购快速推进。同时，本次海外并购过程中涉及国家发改委，商务部、国资委以及与银团协调融资贷款事宜，在并购主体明确之前，相关流程同步推进，进一步加快了收购的进程。 锦江股份收购卢浮集团主要时间点 时间 重要事项 2014年11月3日 交易对方（喜达屋资本集团）管理人员通过决议，批准了卢浮集团（GDL）100%股权的出售以及相关协议的签署。 2014年11月3日 锦国投与交易对方签署了POA协议及保证金托管协议。 2015年1月6日 锦国投授予本公司关于本次交易的受让选择权。 2015年1月14日 锦江股份召开第七届董事会第三十次会议审议并通过决议，同意行使锦国投授予本公司关于本次交易的受让选择权及本次交易方案。 2015年1月21日 上海市自贸区管委会对本次交易境外投资的备案完成。 2015年1月27日 国家发改委对本次交易境外投资的备案完成。 2015年1月28日 锦江股份收到上海市国有