胜科纳米（苏州）股份有限公司招股说明书(申报稿)

的 科创板风险提示 本次发行股票拟在科创板上市，科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 胜科纳米（苏州）股份有限公司 （WintechNano（Suzhou）Co.,Ltd.） （中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖大道 99号苏州纳米城西北区09栋507室） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 致投资者的声明 一、发行人上市的目的 公司是行业内知名的半导体第三方检测分析实验室，为半导体全产业链客户提供样品失效分析、材料分析、可靠性分析等分析实验，主要服务于客户的研发环节，被形象地喻为“芯片全科医院”。通过本次上市，公司能够进一步提升研发能力、扩充产能，强化在先进制程、特色工艺、先进封装、先进材料等领域的分析服务能力，可以更加专业、高效地解决下游客户在新产品、新技术研发过程中面临的问题，通过推动我国半导体产业链企业研发进程，加速在关键领域实现突破，助力新质生产力发展。 分析测试是半导体产业链中不可或缺的重要组成部分，第三方实验室行业近年来取得了快速发展。但总体来看，中国大陆半导体第三方实验室产业起步相对较晚，在品牌效应、对全球顶尖人才的吸引力等方面仍有待提升。通过本次上市，公司可进一步提高品牌价值和影响力，有利于吸引更多顶尖技术人才，巩固竞争力。同时，也可促进公司加大对人才队伍的培养力度，为公司和市场输送更多优秀的半导体分析测试专业人才。 公司深耕半导体检测分析领域多年，已在失效分析及材料分析领域形成领先优势。通过本次上市，公司可以进一步拓宽融资渠道，提高现有优势领域的研发投入，加速掌握新型分析实验技术并扩充相关产能，增强成长性和盈利能力。同时，公司也将依托平台化技术优势，积极探索在航空航天、生物医药等符合国家战略的科技创新行业的应用，力争打造“一站式检测分析及辅助研发平 台”，创造更大增长空间，更好地服务于国家重大战略需求。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求建立健全现代企业制度，制定并执行了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会秘书工作细则》等各项制度文件，公司股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独立董事和董事会秘书能够依法规范运行，形成了职责明确、相互制衡、科学高效的公司治理体系，有效维护了公司及股东的合法权益，有助于公司实现长期可持续发展。 公司已按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，有效执行了公司制定的各项内部控制制度，在采购、生产、销售等业务环节制定了严格的内控流程，形成精细化的管理体系。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 公司本次募集资金将投向“苏州检测分析能力提升建设项目”。募集资金投资项目是基于公司现有业务需求而制定，有利于增强主营业务盈利能力，满足公司未来业务发展需要。 “苏州检测分析能力提升建设项目”为公司主营业务产能扩充项目，主要建设目的为提高公司在失效分析、材料分析、可靠性分析等半导体检测分析服务的能力，有助于公司扩大半导体检测分析领域的产能，持续拓展市场份额，提升公司的行业竞争力；同时，“苏州检测分析能力提升建设项目”也将夯实并提升总部实验室检测分析能力，为后续实现全国化多点布局的经营战略奠定基础。 四、发行人持续经营能力及未来发展规划 2021年至2023年，公司实现营业收入分别为16,757.75万元、28,720.92万元和39,398.33万元，营业收入复合增长率为53.33%；实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为2,275.61万元、5,158.45万元和8,587.91万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润复合增长率为94.26%，公司报告期内业绩总体呈高速增长趋势，而未来随着募投项目的实施达产，预 计公司经营业绩也将得到进一步提升。因此，公司具备良好的持续经营能力。未来，随着半导体技术的不断进步与应用领域的持续扩展，公司将紧跟行 业发展趋势，并把握半导体国产化发展契机，围绕先进制程工艺、先进封装、 高性能芯片、第三代半导体材料等趋势进行技术开发，以适应不断变化的市场需求；同时，公司将重点聚焦芯片设计、晶圆制造、设备及材料等半导体产业链环节，为客户新产品开发、新工艺研究等提供高效精准的分析实验，加速客户研发进程；此外，公司将在持续深耕现有优势领域的基础上，重点加强车规级芯片失效分析、可靠性分析领域的布局，同时积极拓展航空航天、生物医药等新领域，向更加综合的检测分析厂商发展，进一步巩固行业地位，以更优异的业绩回报广大投资者。 实际控制人、董事长： 李晓旻 年月日 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票数量不少于4,033.1149万股，占本次发行完成后股份总数的比例不低于10%。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形。最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不低于40,331.1486万股 保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 致投资者的声明1 一、发行人上市的目的1 二、发行人现代企业制度的建立健全情况2 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划2 四、发行人持续经营能力及未来发展规划2 发行概况4 目录5 第一节释义9 一、一般释义9 二、专业释义12 第二节概览15 一、重大事项提示15 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况21 三、本次发行的概况21 四、发行人的主营业务经营情况23 五、发行人符合科创板定位26 六、发行人报告期主要财务数据及财务指标27 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况28 八、发行人选择的具体上市标准30 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项30 十、募集资金用途与未来发展规划30 第三节风险因素32 一、与发行人相关的风险32 二、与行业相关的风险35 三、其他风险38 第四节发行人基本情况41 一、发行人基本情况41 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况41 三、发行人成立以来重要事件（含报告期内重大资产重组）59 四、发行人在其他证券市场上市、挂牌情况59 五、发行人的股权结构及组织结构59 六、发行人控股及参股公司情况60 七、持有发行人百分之五以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况66八、特别表决权或类似安排76 九、协议控制架构的情况77 十、控股股东、实际控制人报告期内是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为77 十一、发行人股本情况77 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况86 十三、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署的重大协议及履行情况97 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况98 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年变动情况99 十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况100 十七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况103 十八、已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排104 十九、发行人员工情况113 第五节业务和技术117 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况117 二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况140 三、发行人销售情况和主要客户186 四、发行人采购情况和主要供应商189 五、发行人的主要固定资产和无形资产191 六、发行人的核心技术及研发情况201 七、发行人环境保护和安全生产情况233 八、发行人的境外经营及境外资产情况234 第六节财务会计信息与管理层分析235 一、财务报表235 二、主要会计政策和会计估计245 三、非经常性损益情况259 四、缴纳的主要税种、税率和税收优惠情况261 五、主要财务指标262 六、经营成果分析265 七、资产质量分析295 八、偿债能力、流动性与持续经营能力分析312 九、报告期的重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项330 十、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项331 十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况331 第七节募集资金运用与未来发展规划334 一、募集资金运用概况334 二、未来发展与规划337 第八节公司治理与独立性341 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况341 二、发行人内部控制情况341 三、报告期内发行人违法违规情况342 四、发行人资金占用和对外担保情况343 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力343 六、同业竞争345 七、关联方及关联交易347 第九节投资者保护362 一、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序362 二、发行人的股利分配政策362 三、存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业关于投资者保护的措施370 第十节其他重要事项371 一、重要合同371 二、对外担保情况378 三、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项378 四、控股股东、实际控制人、子公司，董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项378 第十一节声明379 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明379 二、发行人控股股东、实际控制人声明380 三、保荐人（主承销商）声明381 四、发行人律师声明383 五、承担审计业务的会计师事务所声明384 六、承担评估业务的资产评估机构声明385 七、承担验资业务的机构声明387 第十二节附件389 一、备查文件389 二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况390 三、与投资者保护相关的承诺393 四、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项435 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明436 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明438 七、募集资金具体运用情况440 八、发行人报告期内的股本和股东变化情况442 九、历次股权变动过程曾经存在的出资瑕疵情况451 十、商标452 第一节释义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、一般释义 发行人、公司、胜科纳米 指 胜科纳米（苏州）股份有限公司 胜科有限 指 胜科纳米（苏州）有限公司，发行人前身 丰年君和 指 宁波梅山保税港区丰年君和股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：宁波梅山保税港区丰年君和创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业（有限合伙）），发行人股东 江苏鸢翔 指 江苏鸢翔技术咨询有限公司，发行人股东