企业数据资产入表合规指引

企业数据资产入表合规指引1 1本报告由中国经济信息社、中国信通院华东分院、上海资产管理协会资产管理与人工智能联合创新实验室（AIAMLab）、上海市协力律师事务所联合发布；具体执笔人为上海市协力律师事务所高级合伙人、上海市法学会金融法研究会副秘书长江翔宇博士，新华社中国经济信息社法务部主任王波。 序言 当前，数字经济在世界范围内的发展如火如荼。在推动数字中国建设和加快数字经济发展的战略指引下，我国数据要素市场发展也迎来历史机遇。数据资产正日益成为重要战略资源和新生产要素，这是我国重视和加强数据资产管理的原因。落实数据基础建设和机制建设，探索出适合中国实践的数据要素资产化的道路，才能激活数据资源作为新质生产力的强大能量。 财政部印发的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》明确，今年1月1日起，数据资源将被视为一种资产纳入财务报表。“入表”是会计核算的通俗叫法，会计准则又属于国家社会规范的重要组成部分，因此数据资产的合规化使用路径问题是我国数字资源价值挖掘和实现的关键。中国经济信息社联合中国信通院华东分院、上海资产管理协会资产管理与人工智能联合创新实验室以及上海市协力律师事务所组织撰写发布的《企业数据资产入表合规指引》正是在此背景下展开的研究和讨论。 本报告直面数据资源合规确权的难题，对数据资产入表的相关政策和底层逻辑进行细致梳理，对《暂行规定》的主要内容与基本要求进行深入解读，对数据资产入表的实施路径进行完整解析，通过理论与实践结合的方式探讨研究企业数据资产入表过程中可能遇到的问题以及处理办法，力求为企业数据资产入表提供合规保障。 大风泱泱，大潮滂滂。自2019年党的十九届四中全会首次将数据与土地、劳动力、资本、技术并列作为重要的生产要素，已有五年时间。从顶层设计角度，党和国家把充分发挥数据要素价值放在重要的战略位置。另一方面，从市场主体角度，与传统资产类型相比，数据资产具有依托性、衍生性、易变性、可复制、可加工、可共享等特性，数据资产合规入表将推动公司价值的驱动逻辑发生根本性变化。作为国家高端智库经济研究中心的建设主体，作为数据要素市场主体，中经社深度参与数据要素全生命周期活动，并将全力推动政策落地，实现数据资源的资产化和价值化发展。 中国经济信息社总工程师 1 编制单位 中国经济信息社有限公司 中国经济信息社有限公司，简称中经社，是新华社下属的从事经济信息服务的企业。中经社1989年10月注册成立，2016年4月重组整合。目前已经成为国内权威性最强、服务领域最广、信息种类最全的经济信息服务机构。 中经社信息采集点覆盖180个国家和地区，在国内30个省区市设分支机构，为全球10万多家机构用户、3000多万个人用户提供经济信息服务，与用户共成长，与中国经济共发展。 中经社围绕服务国家战略，建设了国家金融信息平台新华财经，“一带一路”综合信息服务平台新华丝路，国家信用信息平台新华信用，集成型指数编制发 布综合服务体系新华指数，以及涵盖政务、能源、农业、房地产、海洋、智能制造、烟草、舆情等领域的中经智库五大重点产品，承担了全国一体化政务服务和监管平台、中国一带一路网等国家级平台运营项目，打造了国际化能源交易平台上海石油天然气交易中心。 中国经济信息社数据资产运营研究中心是新华社中国经济信息社专属的数据资产运营服务机构。中心以服务国家数据战略为使命，在数据资源化、产品化、资产化的全生命周期，提供“智库研究+专业咨询+数据产品开发与运营”的综合解决方案，以企业微观实践，聚数商生态之力，探寻数据资产之路，促进数据要素价值释放，为发展新质生产力注入数据活力。 2 中国信通院华东分院 中国信通院华东分院（以下简称：华东分院）成立于2010年9月，是由中国信息通信研究院、上海市经济和信息化委员会等联合共建的地方政府智库和研发创新平台，是中国信息通信研究院四大分院之一。 中国信通院华东分院当前业务领域涵盖大通信、大数字化、大安全、新型工业化四大方向，在人工智能、大数据、数字经济、智慧城市、5G/6G、新型工业化、网络安全等专业领域进行前瞻性布局，贯彻落实咨询研究与评估评测的“一体两翼”业务战略规划，为政府与企业提供高端咨询、平台建设、人才培训、活动运营、标准制定、评估评测等服务与解决方案。 作为地方智库，华东分院立足上海，面向长三角，服务于长三角一体化发展国家战略，助推数字中国、网络强国和智慧社会的发展建设。 中国信通院华东分院数据事业部围绕数据要素市场建设，提供数据治理、数据价值挖掘相关咨询规划、评估评测服务。面向政府开展政策规划、课题研究、产业生态建设等服务内容。面向企业开展DCMM评估、DSMM评估、数据质量评估等评估评测业务，以及数据价值挖掘咨询规划业务，致力于帮助企业建立数据管理能力，全方位释放数据价值。 3 上海资产管理协会资产管理与人工智能联合创新实验室 （AIAMLab） “资产管理与人工智能联合创新实验室”（JointInnovationLaboratoryforArtificialIntelligenceinAssetManagement，简称“AIAMLab”），是上海资产管理协会（简称“协会”）在数字经济时代放眼于资产管理行业未来高质量创新发展的非实体研究类虚拟组织，是推进资管机构数字化向资管行业数智化更高效能互动协同发展的实践平台，也是协会自身“数字协会”建设的崭新载体。 “AIAMLab”以大数据与人工智能技术赋能资产管理。包括但不限于：投资研究、风险管理和投资人服务等重点场景的数智技术应用挖掘；支持以服务实体经济、服务财富管理为目标的各类资管创新项目（系统）试验；不断扩大与具影响力的数智科技机构、金融与金融科技机构等紧密合作。 4 上海市协力律师事务所 协力所是一家兼具国际视野和本土智慧的综合性专业法律服务机构，成立于1998年，2011年改制为上海首家特殊的普通合伙制律师事务所，总部设在上海陆家嘴，在中国北京、南京、杭州、厦门、苏州、长沙、南通、无锡、郑州、徐州、大连、福州、济南、贵阳、青岛、重庆、淮安、合肥等地设有分所，并在日本大阪、福冈、东京、意大利米兰、法国巴黎、新加坡、德国柏林、瑞士日内瓦等地设有办公室，战略合作伙伴律所遍布“一带一路”沿线中东地区和欧亚大陆众多国家。协力所迅速成长，已发展成为全国规模较大的律师事务所之一，秉持着“服务创造价值”的理念，通过专业服务在为客户创造价值的同时实现自身价值与社会价值，在知识产权、金融证券、数据合规、海商海事等领域为众多客户提供了优质的法律服务。 在数据合规领域，协力所成立数字经济与数据合规专业委员会，立足扎实的专业能力，在数据合规领域形成了专业研究引领发展、聚焦重点、稳打稳扎的法律服务团队，具有数据合规与知识产权、金融科技等的综合跨界优势。协力在个人数据与公共数据利用、数据交易合规、企业数据资产管理、金融科技等方面的服务成果和研究都处于上海乃至全国前列，为众多互联网平台、金融机构以及科技企业提供法律服务，具有丰富的数据合规项目落地经验。 2022年，协力所作为唯一获奖的律师事务所，荣获全球数商大会首届数据交易节“年度领军数商企业奖”。2023年，协力所再度荣获全球数商大会数据交易节“年度优秀数商”大奖。协力所持续跟踪最新的法律规定与监管要求，研究个人信息保护、数据交易合规、算法合规、金融科技发展、数据资产入表等方面的相关问题，在数据合规法律服务领域具备较为成熟的服务模式，形成多个数据法律服务产品。 5 江翔宇 执笔人 上海市协力律师事务所高级合伙人、律师，华东政法大学法学博士。 专注于证券基金、数据保护等领域的法律服务，先后就职于上海市金融服务办公室（现上海地方金融监督管理局）、UBSS瑞银证券、长江产业基金、头部互联网企业等机构，并曾由上海市国资委安排在上海农工商集团（现上海光明集团）挂职。 长期在证券基金行业、互联网企业工作，对资产管理业务、证券期货及衍生品业务、金融科技、金融数据保护等业务等具有丰富的法律实务经验。目前为国泰君安证券、蚂蚁金服、中信期货、东航金控、银联智策、上海联合征信、中远海科、先正达、微盟、企查查、高德科技、第一财经、新华网等多家机构提供常年或专项法律服务，同时承担上海金融业联合会、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会、浦东金融局、上海数据交易所多项金融和数据、人工智能领域的法律研究课题，参与上海数据条例立法中企业数据利用和上海数据交易所筹建相关研究工作，作为上海数据交易所首批数商为多只数据产品在上海数交所挂牌提供合规评估意见。 江翔宇博士兼任上海市法学会金融法研究会副秘书长、上海金融业联合会金融法治专业委员会理事、上海地方金融监督管理局法律顾问、上海市国有资产监督管理委员会法律咨询专家、上海仲裁委员会仲裁员、上海国际仲裁中心仲裁员、智能投研技术联盟ITL研究发展部部长（志愿者）、合合信息独立董事等职务，先后在《法学》《东方法学》《政治与法律》等期刊、报纸发表数十篇基金、证券、信托和数据保护等领域的专业文章，出版专著《公司型基金法律制度研究》，参编国内第一部《数据法学》教材、《数据合规师》教材、《数据资产入表100问》。 联系方式：13916340787/jiangxiangyu@co-effort.com 协力律师事务所管心竹律师、韩昕彤助理参与了本报告部分章节的撰写。 6 王波 新华社中国经济信息社法务部主任，拥有律师和法律职业资格，对外经济贸易大学法律硕士。 专注于知识产权保护、资本运作和项目采购等领域的法律事务，历任新华通讯社办公厅法规处副处长、中国经济信息社法务部主任，并曾受新华社选派，在贵州省思南县挂职。 长期任职于新华社体系，对著作权、商标等各类知识产权保护，投融资等资本运作、各类建设项目招标采购以及各类争议纠纷处理等专业领域等具有丰富的法律实务经验。主持或参与新华网改制上市、中经社两轮改制和首轮引战、盘古搜索设立及其与即刻搜索合并重组中国搜索、新华社版权管理与保护、新华社和中经社知识产权体系建设等重大项目，代表新华社向全国人大等国家立法机构反馈法律法规草案修改意见，并就数据确权、数据资产入表和数据跨境流程等数据合规业务开展相关研究工作，为中经社数据业务开展提供合规评估意见。 联系方式：13141278586/wise_wb@163.com 中国经济信息社数据资产运营研究中心团队参与了报告修订。 7 目录 一、数据资产入表相关政策与底层逻辑8 二、数据资产入表《暂行规定》的主要内容与基本要求11 （一）数据资产入表的内涵11 （二）《暂行规定》的适用范围11 （三）数据资源会计处理适用的准则14 （四）数据资产账面价值的认定15 （五）数据资产相关披露要求16 （六）《暂行规定》不溯及既往18 （七）数据资产评估与数据资产入表的关系19 （八）数据资产入表的挑战21 三、现阶段数据资产入表的主要路径23 四、数据资产入表确权如何证明28 （一）在“合法拥有”路径下，法律上数据确权制度缺失成为问题29 （二）在“合法控制”路径下，对合法控制数据资源的证明或更具可行性33 （三）数据确权的程序34 （四）数据二十条与数据确权36 五、数据资产入表涉及的合规问题37 （一）数据来源合规38 （二）数据处理合规40 六、对企业数据资产入表准备工作的建议41 （一）数据治理合规41 （二）数据处理可记录、处理成本可计量44 （三）信息披露问题45 （四）将数据资源确认为“存货”时对“出售”的判断问题46 七、数据资产衍生金融业务的思考与展望47 （一）金融意义下的数据资产管理内涵47 （二）数据资产衍生金融业务的探索48 2023年8月22日，财政部《企业数据资源相关会计处理暂行规定》全文 正式发布，自2024年1月1日起施行。2024年被称为数据资产入表元年2，在中国数字经济发展中将占有里程碑地位。2024年度伊始，各行业越来越多的企业将所持有的数据资源确认为资产并计入资产负债