深圳时代装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

深圳时代装饰股份有限公司 SHENZHENSTYLEDECORATIONCO.,LTD. （住所：深圳市福田区泰然工贸园泰然九路云松大厦6D） 首次公开发行股票招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区福田街道福华一路111号） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过14,932.81万股 发行数量及占发行后总股本的比例 公司本次拟公开发行的股份数量不超过3,733.21万股，本次发行仅限于公司发行新股。本次公开发行完成后，公司公开发行的股份数量占发行后公司股份总数的比例不低于25%。 本次发行前股东对所持股份的流通限制、股东所持股份自愿锁定的承诺 1、控股股东暨实际控制人的承诺发行人控股股东暨实际控制人曲毅、李越承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续；2、控股股东暨实际控制人之一致行动人祖黎虹、曲胜、李斌、边疆、曹清丽、集杰咨询的承诺发行人实际控制人之一致行动人曲毅的配偶祖黎虹、曲毅控制的有限合伙企业集杰咨询、曲毅弟弟曲胜及其配偶边疆、李越弟弟李斌及其配偶曹清丽承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续；3、除控股股东暨实际控制人及其一致行动人外，持股5%以上股东及其一致行动人的承诺作为发行人持股5%以上的股东，前海基金及其一致行动人前海资产承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续；4、持有公司股份并担任董事、监事、高级管理人员的承诺持有公司股份的公司董事、监事及高级管理人员邓竹溪、孙习文承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。公司董事、监事及高级管理人员曲毅、李越、曲胜、李斌、孙习文、邓竹溪承诺：发行人股票上市后6个月内，如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，在承诺的股份锁定期届满后，本人每年转让发行人股份不超过所持有的发行人股份总数的25%。在本人离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。5、其他股东股份锁定情况公司股东王炜博、王峰、李卫，作为发行人实际控制人曲毅的亲属，承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。 保荐机构（主承销商） 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 若因保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 发行人提醒投资者需特别关注以下列示的风险及其他重要事项，并提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”部分的全部内容。 一、本次发行前公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 （一）控股股东暨实际控制人的承诺 发行人控股股东暨实际控制人曲毅、李越承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。 （二）控股股东暨实际控制人之一致行动人的承诺 发行人实际控制人之一致行动人曲毅的配偶祖黎虹、曲毅控制的有限合伙企业集杰咨询、曲毅弟弟曲胜及其配偶边疆、李越弟弟李斌及其配偶曹清丽承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。 （三）除控股股东暨实际控制人及其一致行动人外，持股5%以上股东及其一致行动人的承诺 作为发行人持股5%以上的股东，前海基金及其一致行动人前海资产承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。 （四）持有公司股份并担任董事、监事、高级管理人员的承诺 持有公司股份的公司董事、监事及高级管理人员邓竹溪、孙习文承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。 公司董事、监事及高级管理人员曲毅、李越、曲胜、李斌、孙习文、邓竹溪 承诺：发行人股票上市后6个月内，如发行人股票价格连续20个交易日的收盘 价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，在承诺的股份锁定期届满后，本人每年转让发行人股份不超过所持有的发行人股份总数的25%。在本人离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。 （五）其他股东股份锁定情况 公司股东王炜博、王峰、李卫承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。 根据《公司法》第一百四十一条规定，公司其他股东持有的公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，若公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，则按有关规定作除权除息处理。 二、本次发行前持有发行人5%以上股份的股东的持股意向及减持意向 本次公开发行前持股5%以上的股东曲毅、李越及其一致行动人祖黎虹、曲胜、李斌、边疆、曹清丽、集杰咨询，前海基金及其一致行动人前海资产就持股意向和减持意向作出如下承诺： 1、本人/本企业已作出关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份。 2、锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情形，则延长锁定期已届满；（2）如发生需向投资者进行赔偿的情形，本人/本企业已经依法承担赔偿责任。 3、本人/本企业在锁定期届满后两年内减持所持发行人股票的，将通过法律 法规允许的交易方式进行减持，并通过发行人在减持前3个交易日予以公告；减持价格不低于发行价（自发行人股票上市至其减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。 4、如未履行上述承诺出售股票，则本人/本企业应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴发行人所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给发行人或其他股东因此造成的损失。 三、关于稳定公司股价的承诺 为维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司制定了稳定股价的预案，其具体内容如下： （一）启动稳定股价措施的条件（以下简称“启动条件”） 公司股票上市后三年内，如果公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产应相应调整），在不会导致上市公司股权结构不符合上市条件的前提下，即可实施本预案中一项或数项措施，以使公司股票稳定在合理价值区间。 （二）稳定股价的具体措施 在上市后三年内每次触发启动条件时，公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定股价：公司回购股票；控股股东增持股票；董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票。在上述稳定股价措施中，公司将优先选用公司回购股票的方式，在公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件的情况下依次选用控股股东增持股票，董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票的方式。但选用增持股票方式时不能致使公司不满足法定上市条件，且不能迫使控股股东、实际控制人或公司董事（不含独立董事）、高级管理人员履行要约收购义务。 1、公司向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”） 自公司股票上市后三年内首次达到本预案的启动条件，公司应在符合相关法 律、法规以及规范性文件的规定且在公司股权分布仍符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。 （1）股份回购价格 确定回购价格的原则：公司董事会以上一年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的每股收益为基础，参考公司每股净资产，结合公司当时的财务状况和经营状况，确定回购股份的价格区间。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权息之日起，相应调整回购价格的价格区间。 （2）股份回购金额 确定回购金额的原则：公司董事会以不高于上一年度归属于上市公司股东的净利润的30%作为股份回购金额的参考依据，结合公司当时的财务状况和经营状况，确定回购股份资金总额的上限。 董事会确定回购股份的资金总额上限以后，需要提交公司股东大会审议。 （3）股份回购期限 由公司董事会制定公司股份回购计划，分期执行，如果在此期限内回购金额使用完毕，则回购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满。 2、控股股东增持公司股份 自公司股票上市后三年内首次达到本预案的启动条件，公司控股股东应在符合相关法律、法规及规范性文件且在公司股权分布仍符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （1）控股股东在12个月内增持的公司股份不超过公司已发行股份的2%。即控股股东可以自首次增持之日起算的未来12个月内，从二级市场上继续择机增持公司股份，累积增持比例不超过公司已发行总股份的2%（含首次已增持部分）。 同时控股股东在此期间增持的股份，在增持完成后6个月内不得出售。 （2）用于股份增持的资金总额不应少于500万元（如与上述（1）项的增持比例冲突的，以上述第（1）项为准）。 （3）增持股份的价格：以上一年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的每股收益为基础，参考公司每股净资产，结合公司当时的财务状况和经营状况，确定增持股