深入解读CFIUS改革

美国外国投资委员会（CFIUS）改革及新兴技术管控要点

核心法案及生效时间

2018年8月14日，美国通过《外国投资风险评估现代化法案》（FIRRMA）和《出口管制改革法案》（ECRA），作为2019财年国防授权法案（NDAA）的一部分正式生效。该改革扩大了CFIUS的审查权限，并将新兴技术纳入管控范围。

CFIUS审查范围扩大

1. 受监管交易（Covered Transactions）扩展：

   • 临近国家安全敏感设施的房地产收购或租赁。
   • 非控股性投资（如战略或被动投资），涉及关键技术、关键基础设施或接触美国公民敏感数据的美国企业。

2. 投资基金有限豁免：

   • 美国人控制的普通合伙人且有限合伙人无投资控制权或非公开信息访问权的投资基金，其非控股性投资可豁免审查。

强制申报要求

• “实质性”外国政府利益：

  • 外国政府持有投资者10%以上投票权时，其非控股性投资需强制申报（声明）。
  • 可能影响国家控制的养老基金、财富基金等。

• 例外与豁免：

  • 符合投资基金豁免条件的投资者可免申报。
  • 证明投资非受政府指示且与CFIUS有合作历史的投资者可申请豁免。

新兴技术管控

• “关键技术”定义扩展：
  • 包括“新兴和基础技术”，未受现有出口管制但关键于国家安全。
  • CFIUS有权建议新兴技术认定，多机构协同管控，并努力推动多边控制。

针对不同国家的特殊待遇

• CFIUS可制定“国家细化规则”，限制特定外国投资者的受监管交易范围。

试点项目

• CFIUS可实施至2020年3月6日的试点项目，评估国家细化规则和投资基金豁免等条款。

程序性变更

• 声明（简化申报）：
  • 可选或强制，不超过5页，CFIUS30天内决定批准、审查、要求完整申报或无法行动。
• 审查期限：
  • 从30天延长至45天，特殊情况下可再延长15天（CFIUS暂不使用）。
• 申报费用：
  • 交易额1%或30万美元（取低者），暂未实施。

投资人注意事项

1. 外国房地产投资需评估与军事设施、港口等的安全风险。
2. 与掌握关键技术的美国公司（含新兴技术）的战略关系可能受监管。
3. 主权基金或国有企业投资可能需强制申报。
4. 外国政府应与CFIUS协商争取投资者优惠待遇。