房多多美股招股说明书(2024-10-11版)

424B51ea0217400-424b5_fangdd.htm招股说明书补充 招股说明书补充(至招股说明书日期为2 022年9月29日) 根据规则424(b)(5)登记号3 33-267397提交 方德网络集团有限公司 3,181,044类A普通股预付款权证，可购买最多1,933,828股类A普通股；预付款权证所对应的1,933,828股类A普通股。 我们于2024年10月10日与某些投资者签订了证券交易协议，涉及出售本招股说明书及其附带招股说明书所提出的方正网络集团有限公司的3,181,044股A类普通股，每股面值为0.0005625美元，交易价格为每股0.88美元。 我们还向那些购买股份将导致投资者及其关联方和某些相关方合计间接持有超过4.99%（或根据投资者的选择，9.99%）已发行和流通的A类普通股的投资者提供预付认股权证，或称为预付认股权证，以代替A类普通股，用于购买最多1,933,828股A类普通股。每份预付认股权证可行使为一股A类普通股的权利，行使价格为每股0.0005625美元。每份预付认股权证的购买价格为0.8794375美元。每份预付认股权证将在发行时立即行使，并在完全行使后失效。此次发行还包括此次发行中出售的预付认股权证可转换的A类普通股 。 我们的A类普通股在美国纳斯达克资本市场上市，股票代码为“DUO”。截至2024年10月10日，我们在纳斯达克资本市场的A类普通股收盘价为每份A类普通股1.76美元。预付款权证尚未建立公开交易市场，我们也不预期会形成这样的市场。没有活跃的交易市场，预付款权证的流动性将受到限制。此外，我们无意将预付款权证申请在任何全国性证券交易所或其他全国认可的交易系统上市。 我们保留了MM全球证券有限公司（以下简称“承销商”）作为本次发行的独家承销商。承销商不会购买或出售根据本招股说明书补充文件及附随的招股说明书所提出的任何证券，且承销商无需安排购买或出售特定数量的证券或金额，但已同意尽力使用其合理的最佳努力来销售根据本招股说明书补充文件提出的证券。 我们同意向承销商支付基于本发行所筹集的总收益的费用，具体比例见下表： 按A类普通 US$ 发行价 US$0.88 US$ 0.87943754,499,999.58 分享 按预先资助 认股权证 Total(2) 配售代理的费用 (1) 给我们的收益(费用前) US$0.0616US$0.061560625US$314,999.97US$0.8184US$0.817876875US$4,184,999.61 Notes: (1)我们将向承销商支付等同于本次发行总毛收入的百分之七（7%）的现金费用。此外，我们同意报销承销商的部分与发行相关的费用。关于承销商将要获得的补偿详情，请参见“发行计划”。(2)本招股说明书补充文件中提及的总发行价格、承销商费用及归属我们的净收入（不计费用）均已四舍五入至小数点后两位 ，以便读者阅读。(3)本表中所示的募集资金金额未包含与本次发行相关的预融资认股权证可能行使的影响。 根据本招股说明书补充文件及附带的招股说明书的规定，证券的发行预计将在2024年10月11日左右进行，但需满足某些交割条件。 我们现在受到FormF-3中通用指示I.B.5的约束，这限制了我们在该注册声明下可以出售的金额，而该注册声明由本招股说明书补充文件和随附的招股说明书组成。我们的已发行和流通的A类普通股（非关联方持有）的总市值约为5870万美元，这是根据截至2024年10月2日在纳斯达克资本市场上市的13,396,130股A类普通股以及每股收盘价4.38美元计算得出的。我们在此前12个日历月期间内根据FormF-3通用指示I.B.5出售了约750万美元的证券。根据FormF-3通用指示I.B.5的规定，在我们的总市值保持在7500万美元以下的情况下，我们不会在任何12个月期间通过公开首次公开发行的方式出售超过总市值三分之一的证券。 我们的股本结构包括A类普通股、B类普通股和C类普通股。每一份A类普通股享有1票投票权，每一份B类普通股享有10票投票权，每一份C类普通股享有10,000票投票权。B类普通股和C类普通股可以在持有人的选择下随时转换为一份A类普通股。A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股或C类普通股。若B类普通股的持有人将其持有的B类普通股出售、转让、分配或处置，或将B类普通股的最终受益所有权转移给除本公司创始人及其各自的由其控制的附属公司以外的任何其他个人，则该等B类普通股将自动且立即转换为相同数量的A类普通股。若（i）B类普通股的持有人将其持有的一定数量的C类普通股出售、转让、分配或处置，或将该等C类普通股的投票权通过投票代理或其他方式转移给非该持有人附属公司的任何其他个人；（ii）C类普通股的持有人直接或间接出售、转让、分配或处置其持有的多数已发行在外的有表决权证券，或直接或间接通过投票代理或其他方式转移该等有表决权证券的投票权；或直接或间接出售、转让 、分配或处置其持有的资产占总资产多数或实质全部的实体；（iii）本公司董事长兼首席执行官XiZeng先生在任何时候不再是至少相当于80,698,283份A类普通股（按转换为基础计算）的最终受益所有人；或（iv ）由于身体和/或精神状况原因，XiZeng先生永久无法出席董事会会议并管理本公司的业务事务，则持有C类普通股的持有人所持有的C类普通股将自动且立即转换为相同数量的A类普通股。除了投票和转换权利外 ，A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有者应平等地享有相同的权利、优先权、特权和限制。截至本招股说明书补充文件的日期，XiZeng先生直接或间接拥有1份A类普通股、28,693份B类普通股和5,159份C类普通股，合计占总股本的0.3%。 我们已发行及流通股✁总投票权✁78.8%。 我们是一家“新兴成长公司”和“国外私人发行人”，各自根据联邦证券法进行定义，并因此在本招股说明书补充文件和未来提交✁文件中将受到减少✁上市公司信息披露要求。详见“招股说明书补充摘要——作为新兴成长公司✁影响”和“招股说明书补充摘要——作为国外私人发行人✁影响”。 购买我们✁证券涉及高度风险。请仔细考虑本招股说明书补充文件第S-15页及其后✁“风险因素”部分、附带✁招股说明书以及在此招股说明书补充文件和附带✁招股说明书中引用✁文件中讨论✁风险和不确定性 ，在作出投资我们A类普通股之前应予以考虑。 方正集团有限公司（以下简称“方正开曼”）是一家注册于开曼群岛✁控股公司，其主要运营由其子公司和一个VariableInterestEntity（VIE）及其子公司执行。我们✁A类普通股投资者并未直➓持有VIE或其子公司✁股权，而是持有方正开曼✁股权。VIE结构用于为投资者提供对中国境内公司投资✁敞口，而中国法律禁止直➓外商投资这些运营公司。根据中国法律法规，外国投资在涉及增值电信服务（除电子商务、国内会议、存储转发和呼叫中心服务外）✁业务中受到限制并需满足特定条件。因此，这些业务在中国由VIE及其子公司运营。方正开曼及其子公司不拥有VIE及其子公司✁任何股权或直➓外商投资。相反，方正开曼依赖其全资中国子公司、VIE及其名义股东之间✁合同安排，即方正网络VIE协议，使方正开曼能够（i）指导对VIE及其子公司经济绩效影响最显著✁活动；（ii）获得VIE及其子公司✁绝大部分经济利益；以及 （iii）在符合中国法律✁情况下享有独家选择权购买VIE全部或部分股权。由于方正网络VIE协议✁存在，从会计角度来看，方正开曼被视为VIE及其子公司✁主要受益人，并能够在合并财务报表中根据美国通用会计准则（U.S.GAAP）合并VIE及其子公司✁财务结果。有关这些合同安排✁详细描述，请参见“招股说明书摘要——与VIE及其股东✁合同安排”。因此，我们✁A类普通股投资者并非购买VIE或其子公司✁股权 ，而是购买了方正开曼，一家开曼群岛控股公司✁股权，该公司✁合并财务报表包括VIE及其子公司✁财务结果。具体而言，A类普通股投资者不会直➓或间➓持有中国境内✁VIE及其子公司✁所有权权益，仅与中国运营实体保持合同关系。在此招股说明书补充材料中，“方正开曼”指方正集团有限公司，“我们”、“本公司”或“我们公司”指方正集团有限公司及其子公司，当描述我们✁合并财务信息时，也包括VIE及其子公司。 我们✁公司结构受到与VIE（VariableInterestEntity）签订✁合同安排相关风险✁影响。这些合同安排在中国法院尚未得到测试。如果中国政府部门发现方大网络VIE协议不符合中国法律法规，或者现有法规或对现有法规✁解释在未来发生变化或被不同地解释，我们可能会面临严重✁处罚，甚至被迫放弃我们在VIE及其子公司✁权益。这将导致VIE及其子公司不再纳入合并范围。我们大部分资产，包括必要✁许可证等 ， 在中国开展业务，主要通过VariableInterestEntities(VIE)进行。我们✁重要部分收入来源于这些VIE实体 。若导致VIE实体不再并入我们✁财务报表，将对我们✁运营产生重大不利影响，并可能导致我们A类普通股✁价值大幅下降甚至归零。关于中国政府未来可能采取✁行动对VIE协议可执行性✁影响存在重大不确定性，这可能会显著影响VIE✁财务表现以及我们整个公司✁财务表现。有关我们公司结构相关风险✁详细描述，请参阅本招股说明书补充文件、附带✁招股说明书以及引用文件中披露✁风险因素——与公司结构相关✁风险部分。 我们及VariableInterestEntities（VIE）在中国开展业务面临各种法律和运营风险与不确定性，包括复杂 ✁中国法律法规及其不断演变。例如，我们及VIE面临与离岸发行相关✁监管批准风险、使用可变利益实体✁风险、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监督风险，这些都可能影响我们✁某些业务能力、➓受外国投资或在美国或其他境外交易所上市✁能力。这些风险可能导致公司运营和A类普通股价值发生重大不利变化，显著限制甚至完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券✁能力，并导致这些证券大幅贬值或变得毫无价值。自2021年以来，中国政府采取了一系列监管措施和指导意见，以规范中国境内✁商业活动，包括打击证券市场中✁非法活动、加强对在海外上市✁中国公司✁监管、扩大网络安全审查范围并加强跨境数据传输管理、规范海外证券发行和上市、以及加大反垄断执法力度。由于这些监管措施和指导意见相对较新，尚不确定立法或行政法规制定机构何时会作出回应，以及现有✁或新✁法律法规或详细实施和解释是否会修改或颁布，这些修改或新颁布✁法律法规可能对日常业务运营、➓受外国投资和在美国或其他境外交易所上市✁能力产生何种潜在影响。有关在中国开展业务✁风险详情，请参阅本附录“风险因素 ——与中国业务相关✁风险”部分、附录和引用✁文件。 在当前✁企业结构下，我们可能依赖于子公司✁股息支付来满足任何现金和融资需求。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们✁子公司从未向我们或各自✁控股公司派发过股息或其他分配，我们也从未向美国投资者派发过股息或其他分配。我们目前计划将未来✁所有盈利留存以供业务运营使用。因此，我们预计在可预见✁未来不会支付现金股利。任何限制子公司向我们派发股息或VIE向我们支付款项✁能力都可能限制我们满足流动性需求✁能力。如果我们✁子公司在未来单独承担债务，相关债务协议可能限制其向我们派发股息✁能力。如果资金存放在中国境内或中国实体中，并且需要用于中国境外✁运营，则由于政府规定✁限制，这些资金可能无法使用。更多详情，请参阅“概览——组织内✁现金流”、“——通过组织转移现金”、“——资本转移✁限制和限制”以及“——股利或分配✁税务影响”。 根据《问责外国公司法案》（HoldingForeignCompaniesAccountableAct，简称HFCAAct），如果美国证券交易委员会（SecuritiesandExchangeCommission，简称SEC）认定一家公司在连续