江苏集萃药康生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 科创板风险提示 江苏集萃药康生物科技股份有限公司 GemPharmatechCo.,Ltd. （南京市江北新区学府路12号） 首次公开发行股票 并在科创板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行股票数量不超过5,000万股，占发行后总股本的比例不低于10%，具体以中国证监会实际注册数量为准；本次发行全部为新股发行，不安排股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过41,000万股 保荐机构（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日 【】年【】月【】日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文的全部内容，并特别关注以下重大事项。 一、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等作出的重要承诺 根据《公司法》《证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《科创板上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定和要求，发行人、发行人股东、发行人实际控制人及其一致行动人、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等分别出具了相关承诺，包括股份锁定、持股意向及减持意向的相关承诺、稳定公司股价的预案和相关承诺、填补公司被摊薄即期回报措施及相关承诺、欺诈发行上市的股份回购的相关承诺、依法赔偿投资者损失的相关承诺、未能履行承诺约束措施的相关承诺等。中介机构华泰联合证券有限责任公司、江苏世纪同仁律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、金证（上海）资产评估有限公司也出具了相关承诺。 上述承诺具体内容请参见本招股说明书“第十节投资者保护”之“五、本次发行相关机构和人员的重要承诺”。 二、技术升级迭代风险 公司熟练掌握转基因、ES打靶、CRISPR/Cas9等基因编辑常用技术，并在此基础上进一步优化和发展以广泛应用于实验动物小鼠模型业务中。随着分子生物学持续发展，未来通量更大、效率更高、适用更广、成本更低的基因编辑技术可能会出现，存在技术升级更新迭代的可能。如果公司未能及时掌握最新前沿基因编辑技术并及时运用至公司实际业务中，或技术转化成果未能达到市场和客户预期，将对公司研发、生产和经营产生不利影响。 三、小鼠知识产权保护风险 公司主要业务为实验动物小鼠模型销售，其产品皆为自主知识产权品系。依据《中华人民共和国专利法》，动物品种不属于我国专利法的保护范围。如果客户收到小鼠产品后，自行繁育并将其销售，可能会对公司业务发展产生不利影响。 四、生产运营风险 公司主要从事实验动物小鼠模型的研发、生产、销售及相关技术服务。小鼠模型生产质量依仗良好屏障环境和严格繁育管理。如果公司实验动物生产设施受到意外损坏，或是工作人员未能按照流程进行标准化操作，可能会导致屏障内的实验动物小鼠模型感染外部微生物或出现传染性疾病，进而需要整个动物房重新净化和验证，将对公司的生产经营产生重大不利影响。 五、公司使用的CRISPR/Cas9技术授权存在不确定性风险 公司的主营业务系利用基因工程技术创制小鼠动物模型并提供相关服务，部分生产环节需要使用CRISPR/Cas9基因编辑技术，但该技术需进一步改进及创新后方可应用于公司的业务领域。CRISPR/Cas9技术系基因编辑领域的基础性技术，该技术在真核系统方面的应用率先由Broad取得专利，目前广泛应用于全球分子生物学研究领域，不属于美国出口管制技术。但由于该技术仍处于专利保护期限内，从商业逻辑和行业惯例来看，专利权利人通常以广泛合法授权的方式获取商业利益。 基于自身业务需要，公司于2020年9月与Broad签署专利许可协议，获得了相关基因编辑技术专利在全球范围内的非独占使用授权，许可期限自2018年 1月1日起至许可专利的最后一个权利主张到期日。就CRISPR/Cas9技术的专利许可安排，Broad目前对全球科研机构免费，对商业机构收费，处于一种较为开放的状态，因此公司无法获得其持续授权的可能性相对较低。尽管如此，如果未来Broad不再授权公司使用该等专利，或者其专利受到第三方的挑战而被认定为无效，则公司可能需向其他有权方另行支付专利费，或只能使用传统基因打靶等技术开展相关业务，该等潜在情形可能导致公司面临费用支出增加、生产经营效率下降等风险。 六、应收账款坏账损失的风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为3,114.63万元、6,754.97万元和9,802.28万元，其中一年以上应收账款账面余额占比分别为0.00%、9.12%和16.21%，应收账款账面价值占流动资产的比例分别为29.48%、19.31%和14.01%。报告期内，公司整体应收账款回款情况良好，但一年以上应收账款账面余额占比存在一定提升，主要系部分高校、医院等科研客户因受财政资金拨付进度、课题经费审核等因素影响导致回款周期较长所致。报告期内，公司已按稳健性原则对应收账款合理计提了坏账准备，但随着营业收入的增长，如未来客户的经营状况发生重大不利变化，公司可能将面临应收账款发生坏账的风险。 七、新冠疫情对于公司业务影响 2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情突发，全国各省市新型肺炎疫情启动一级响应，导致春节假期延期复工，公司及主要客户、主要供应商的生产经营均受到一定程度的影响，导致公司2020年1季度业绩受到一定程度影响。2020年2季度以来，随着国内疫情得到全面有效控制，公司业务逐步恢复正常，全年实现收入26,191.71万元，同比增长35.91%，保持良好态势。现阶段，公司海外销售规模较小，境外疫情蔓延趋势对公司业绩的影响相对较小。 八、审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关事项 公司审计报告基准日为2020年12月31日，审计报告基准日后，公司各项业务正常开展，采购及销售情况未发生重大变化，经营情况稳定，公司的经营模式、业务情况、销售规模、供应商情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。 公司未经审计的2021年1-3月主要财务情况如下： 公司2021年1-3月营业收入为7,687.60万元，较2020年1-3月营业收入 4,444.12万元增长72.98%，增幅较大，主要原因为2020年1-3月受新型冠状病毒肺炎疫情影响公司收入较低。 公司2021年1-3月归属于母公司所有者的净利润为1,715.26万元，较2020 年1-3月归属于母公司所有者的净利润1,502.29万元增长14.17%；2021年1-3 月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,488.65万元，较2020 年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润813.97万元增长 82.89%。2021年1-3月归属于母公司所有者的净利润增速较低，主要原因为2020 年1-3月当期确认政府补助金额较高且2021年1-3月份确认了较大金额的股份支付费用。 目录 发行人声明1 本次发行概况2 重大事项提示3 一、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等作出的重要承诺3 二、技术升级迭代风险3 三、小鼠知识产权保护风险4 四、生产运营风险4 五、公司使用的CRISPR/Cas9技术授权存在不确定性风险4 六、应收账款坏账损失的风险5 七、新冠疫情对于公司业务影响5 八、审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关事项5 目录7 第一节释义12 一、一般释义12 二、专业释义14 第二节概览18 一、发行人基本情况及本次发行的中介机构18 二、本次发行的概况18 三、发行人报告期的主要财务数据及财务指标20 四、发行人主营业务经营情况20 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略23 六、发行人选择的具体上市标准24 七、发行人符合科创板定位和科创属性指标24 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项25 九、募集资金用途25 第三节本次发行概况27 一、本次发行的基本情况27 二、本次发行的有关当事人28 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系30 四、本次发行上市的重要日期30 第四节风险因素31 一、技术风险31 二、经营风险32 三、法律风险33 四、财务风险36 五、募集资金投资项目的风险37 六、内控风险38 七、发行失败的风险38 八、股票波动风险38 第五节发行人基本情况40 一、发行人基本情况40 二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况40 三、发行人报告期内的重大资产重组情况51 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况52 五、发行人的股本结构53 六、发行人控股子公司及参股公司情况54 七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况58 八、发行人股本情况63 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介106 十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在其他单位兼职情况112 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系115 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的重大协议、承诺及其履行情况115 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近2年内变动情况及 变动原因115 十四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶持有发行人股份情况118 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况..119 十六