各部委密集发文打击财务造假 监管力度广度“双升级”

专题研究 财务造假 专题研究|财务造假 各部委密集发文打击财务造假监管力度广度“双升级” 文/工商部化工组、建材组 正文 近年来，境内外上市公司财务造假严重扰乱社会主义市场经济秩序，毁坏资本市场诚信基础，严重侵害投资者合法权益。2021～2023年，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）共办理上市公司信息披露违法案件397件，其中造假案件203起。随着执法力度的加大，财务造假的隐蔽性、复杂性显著增加，加大了发现和查处难度。为严厉打击财务造假等违法行为，近期国九条、最高人民检察院及中国证监会等各部委密集出台相关文件，严厉打击资本市场财务造假行为，新会计法的修订更是大幅提高了财务造假法律责任追究力度。本文通过对财务造假典型案例的梳理，结合近期惩治财务造假相关政策，总结出几点对信用评级业务的指导意义。 一、财务造假案例 近日，财政部监督评价局发表的《加大法律责任追究力度为防范遏制会计违法行为提供有力法治保障》一文，引起了广泛关注。康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”）、恒大地产集团有限公司(以下简称“恒大地产”)、瑞幸咖啡有限公司（以下简称“瑞幸咖啡”）等境内外上市公司被财政部点名，文章指出，财务造假行为严重扰乱了社会主义市场经济秩序，给投资者造成了重大损失。近期，最高人民法院也发布了五起财务造假典型案例，指出要充分发挥审判职能作用，不断提升财务造假案件审判质量，扎实推进投资者权益保护，保障资本市场健康发展。近日，中国证监会综合违法情节、责任程度等，对5家上市公司财务造假、大股东占用资金等信息披露违法案件作出行政处罚、事先告知，表示下一步将继续强化对控股股东、实际控制人组织实施财务造假、侵占上市公司财产等行为的立体化追责力度，不断深化与公安司法机关的联动，进一步推动形成齐抓共治、有序衔接的监管执法“生态圈”。 近年来财务造假事件频发，究其原因，违法成本过低是重要影响因素之一，对财务造假当事人处罚标准明显偏低、违法成本与造假获利显著不匹配。通过梳理，我们发现常见的财务造假手段主要是通过虚构业务、伪造原始凭证以及提前确认收入等方式虚增收入及利润，通过隐瞒资金往来，向控股股东等关联方违规输送资金等。 表1典型财务造假手段及监管处罚 公司名称 财务造假手段 监管处罚 康美药业 仿造、变造增值税发票等，虚增营业收入、利润； 虚假记账，伪造、变造大额定期存单或银行对账单，伪造销售回款，虚增货币资金；将不满足会计确认和计量条件工程项目纳入报表，虚增固定资产、在建工程和投资性房地产； 未按规定披露控股股东及关联方非经营性占用资金情况 2020年5月，中国证监会对康美药业及22名责任人员作出处罚，对康美药业责令改正，给予警告，并处以60万元的罚款，对相关责任人员分别给予警告并处以罚款。 恒大地产 在签订合同时即提前确认收入，虚增收入及利润 2024年5月，中国证监会对恒大地产及其责任人员作出处罚，责令恒大地产改正，给予警告，并处以1,000万元的罚款，对许家印等相关责任人员分别给予警告并处以罚款。 瑞幸咖啡 通过利用“跳跃式订单”技术，使订单号出现不连续现象，虚增销量、收入； 夸大广告费用，维持虚假的盈利状况； 虚构关联方交易，通过信息化手段模拟消费行为，虚构销售交易； 通过股票质押等方式获取资金，并虚构现金流以维持表 面的资金充裕状态。 2020年9月，市场监管总局及上海、北京市场监管部门对瑞幸咖啡运营主体及帮助虚假宣传的多家第三方公司等45家涉案公司作出行政处罚决定，处罚金额共计6,100万元。 康得新 虚构销售业务、虚增营业收入 2020年9月，中国证监会对康得新、钟玉等13人作出处罚，对康得新责令改正，给予警告，并处以60万元的罚款，对钟玉等相关责任人员分别给予警告并处以罚款。 数据来源：根据公开资料整理 二、近期惩治财务造假相关政策汇总 针对财务造假行为，近期各部委密集出台文件，旨在持续加大监管执法力度，从严打击资本市场财务造假，构建一个覆盖全面、协同高效、惩防并举的财务造假综合防控体系，维护良好市场生态。 （一）国九条：严肃整治财务造假，建立中介机构“黑名单”制度 2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，对资本市场高质量发展提出了明确的时间表和路线图，全文共九个部分，是国务院发布的第三个关于资本市场的“国九条”，其中涉及财务造假的第三条“严格上市公司持续监管”和第四条“加大退市监管力度”分别指出，要构建资本市场防假打假综合惩防体系，严肃整治财务造假、资金占用等重点领域违法违规行为，以及严格退市执行，严厉打击财务造假、操纵市场等恶意规避退市的违法行为。同时提出进一步压实发行人第一责任和中介机构“看门人”责任，建立中介机构“黑名单”制度，坚持“申报即担责”，严查欺诈发行等违法违规问题。 （二）新会计法修订：加大会计违法行为处罚力度 2024年7月，第十四届全国人民代表大会常务委员会第十次会议表决通过《关于修改〈中华人民共和国会计法〉的决定》，本次会计法修订在保持现行基本制度不变的前提下，进一步加大对会计违法行为的处罚力度，切实提高会计信息质量，将过去对单位的罚款上限10万元修改为“违法所得一倍以上十倍以下的罚款”，对个人的罚款上限5万 元提高至500万元。此外，新会计法中增加一款“因违反本法规定受到处罚的，按照国家有关规定记入信用记录”，首次将信用记录写入会计法律条文中，为推进会计诚信建设提供了法律保障。 （三）中国证监会等六部门：压实中介机构“看门人”责任，加强执业质量控制 2024年6月，中国证监会等六部门发布《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》，其中针对中介机构提出，要压实中介机构“看门人”责任。推广以上市公司和债券发行人质量为导向的中介机构执业质量评价机制。督促保荐机构、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构加强执业质量控制。强化对中介机构的监督检查，中介机构发现涉及证券发行人、上市公司财务造假的，及时向财政、证券监管部门通报。中介机构在发现造假行为时主动报告的，依法从轻或减轻处罚。健全中介机构及从业人员信用记录，督促有关机构及人员勤勉尽责。对存在重大违法违规行为的中介机构依法暂停或禁止从事证券服务业务，严格执行吊销执业许可、从业人员禁入等制度。 （四）最高人民检察院：明确对中介组织及其人员的定罪处罚 2024年8月，最高人民检察院经济犯罪检察厅印发《关于办理财务造假犯罪案件有关问题的解答》，明确财务造假犯罪案件事实认定、法律适用重点问题，传递出依法从严惩治资本市场财务造假犯罪的强烈信号。需要特别注意的是，文件中明确了对中介组织及其人员的定罪处罚，中介组织及其人员故意提供虚假证明文件，情节严重的，以提供虚假证明文件罪追究刑事责任，其同时参与财务造假行为成立财务造假犯罪共犯的，应当依照处罚较重的规定定罪处罚。中介组织及其人员在履行职责过程中严重不负责任，出具的证明文件有重大失实，造成严重后果的，以出具证明文件重大失实罪依法追究刑事责任。 三、惩治财务造假相关政策对信用评级业务的指导意义 2024年6月，国务院办公厅转发中国证监会、公安部、财政部、中国人民银行、金融监管总局、国务院国资委《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》，详尽列出17项具体举措，意味着监管部门将加强与公安、司法机关的协同作战，对财务造假等违法行为实施全链条、无死角打击，力求从根本上铲除财务造假滋生的土壤，监管力度广度“双升级”。对此，评级机构应快速响应，及时调整评级工作，并与落实党中央重大决策部署相结合，以便更好的履行自身职责。 （一）疏理财务造假手段，警惕财务造假行为 近年来，恶性财务造假事件频发，评级机构应当梳理、剖析财务造假的常用手段，在评级作业过程中警惕财务造假行为。尤其针对财务造假频发的行业、领域给予特别重视，突出对舞弊重点行业、领域的核查和检验，必要时联合会计师事务所、资产评估机构等其他中介机构共同排查财务造假行为，确保“财务账本”信息真实准确，维护社会主义市场经济秩序。 （二）了解企业内部控制，评估财务造假动机 2024年6月，中国证监会提出“要增强公司治理内生约束，引导证券发行人、上市公司加强内控体系建设”。对此，信用评级机构应关注两点：一是受评对象内部控制制度的健全性和有效性；二是受评对象内控制度是否得到有效执行，尤其特别关注资本市场财务舞弊和造假高发领域，以评估企业财务造假动机。 在财务管理制度方面，首先，评级机构需全流程、多维度地审视企业的财务管理制度，包括会计核算体系的健全性和财务管理制度的有效性。其次，关注内控制度是否得到有效执行，可以在评级过程的关键节点进行考察，如访谈阶段，通过访谈企业高层及财务部门等，详细了解财务管理组织架构的清晰度、职责划分的合理性，以及预算管理流程的科学性、预算执行的有效监控与适时调整机制。此外，通过查阅企业内部财务管理制度文件、财务报表、审计报告等资料，结合访谈内容，可以全面评估企业的财务风险控制能力与财务管理制度的健全性。其中资金管理制度需特别关注，通过访谈企业高层管理人员及财务负责人，掌握企业的资金管理状况，在资金筹集、使用、调度与监控等关键环节，考察资金筹集方式的合规性、资金使用审批流程的严格性、资金调度的灵活性与效率，以及资金监控体系的健全性。 （三）提高执业质量，精准识别财务风险 2024年1月，中国证监会举行新闻发布会指出，要对从事保荐承销、审计会计、法律、评级等证券服务的中介机构“一案双查”，警示资本市场“看门人”提高执业质量。2024年6月，中国证监会针对中介机构提出，要压实中介机构“看门人”责任，督促中介机构加强执业质量控制。对此，信用评级机构应依法履行相关职责，加强对执业质量的把控，精准识别财务风险。 1、完善评级机构内部控制制度，提升内部风险管理水平。评级机构应建立内部风险防控机制，加强风险分类防控，规范承揽承做业务，建立健全事前评估、事中跟踪、事后评价的管理体系，强化质量管理责任。持续提升中介机构一体化管理水平，实现人员调配、财务安排、业务承接、技术标准、信息化建设的实质性一体化管理，实现评级作业全流程风险管控。 2、注重信息的真实性和准确性，确保评级结果客观公正。评级机构应严格依法履行 尽职调查职责，对受评对象提供的审计报告以及其他第三方机构提供的数据及信息保持 合理职业怀疑，通过问询、查阅等多种方式识别潜在财务风险，确保独立、客观、公正、 规范执业。 3、充分借助信息化手段，增强财务风险预警能力。评级业务高度依赖于受评企业经营和财务等大量底层数据，充分运用现代信息技术，建立评级业务数据库，有利于实现评级业务数据库与行业、宏观等公共数据库的融合共享，提高信息质量和可信度；通过大数据平台全面分析企业潜在风险，建立动态预警机制，对企业发生的重大变化自动监测、实时预警，缓解信息不对称，精准识别财务风险，提高信用评级的前瞻性，增强信用评级的权威性。 （四）加强与监管机构沟通交流，履行评级机构自身职责 监管机构在打击财务造假行为方面发挥着重要作用，评级机构可以通过与监管机构的合作，获取更多的监管信息和指导，以更好地履行自身的职责和使命。同时，评级机构还可以借助监管机构的力量，加强对受评对象的监督和约束，共同防范遏制财务造假，维护社会主义市场经济秩序。 报告声明 本报告分析及建议所依据的信息均来源于公开资料，本公司对这些信息的准确性和完整性不作任何保证，也不保证所依据的信息和建议不会发生任何变化。我们已力求报告内容的客观、公正，但文中的观点、结论和建议仅供参考，不构成任何投资建议。投资者依据本报告提供的信息进行证券投资所造成的一切后果，本公司概不负责。 本报告版权仅为本公司所有，未经书面许可，任何机构和个人不得以任何形式翻版、复制和发布。如引用、刊发，需注明出处为大公国际，且不得对本报告进行有悖原意的引用、删节和修改。