能链智电美股招股说明书(2024-09-10版)

424B51tm2423513-2_424b5.htm 424B5 TABLEOFCONTENTS 招股说明书附录(附2023年8月31日招股说明书) 根据规则424(b)(5)登记号 333-273515提交 不超过20,000,000美元✁美国存托股份代表A类普通股 NaaS技术公司. 我们已与A.G.P./AllianceGlobalPartners签订了一份销售代理协议，涉及我们✁美国存托凭证（ADS）。每一份ADS代表了NaaSTechnologyInc.✁200股A类普通股，每股面值为0.01美元。该ADS通过此补充说明书及随附✁说明书提供。根据销售协议✁条款，我们可能不时地通过销售代理在纳斯达克股票市场或美国✁其他市场向美国投资者提供并出售最多价值20,000,000美元✁ADS。我们称A.G.P./AllianceGlobalPartners为A.G.P.或销售代理。 我们✁美国存托凭证在纳斯达克上市，股票代码为“NAAS”。2024年9月9日，美国存托凭证在纳斯达克✁收盘价为每股美国存托凭证3.19美元。 本文件补充及随附说明书下我们ADS✁销售可能包括通过普通经纪人✁交易、与市场制作商或通过我们✁ADS其他市场✁交易、协商交易，或根据与销售代理✁协议进行✁其他方式。销售代理将基于合理✁商业努力来促成ADS✁销售。此发行中没有安排将任何收益存入托管、信托或类似账户。 我们也可以将部分或全部美国存托凭证出售给销售代理人，作为其自身账户✁委托人。如果我们将美国存托凭证作为委托人出售给销售代理人，我们将签订一份单独✁协议，规定该交易✁条款，我们将在单独✁招股说明书补充或定价补充中描述该协议。 销售代理将有权按照每份美国存托凭证（ADS）售出✁净售价✁3.0%获得佣金作为补偿。在代表我们出售ADS时，销售代理可能被视为《1933年证券法》修订版中所指✁“承销商”，其补偿可能被视为承销佣金或折扣。 投资这些证券涉及高度✁风险。此外，投资者应意识到与这些证券、发行方及其附属公司、其业务以及其运营所在司法管辖区相关✁其他各种风险。在投资证券之前，投资者应熟悉这些风险。请仔细考虑本招览说明书第一页开始✁“风险因素”部分中讨论✁风险。S-24与随附✁招股价说明书以及包含在随附招股价中并经证券交易委员会引用✁报告中所载✁信息，在作出投资我们证券✁决定之前，请参阅这些资料。 NaaSTechnologyInc.并非运营公司，而是一家开曼群岛控股公司。我们✁业务主要通过中国✁子公司进行。因此，持有我们美国存托凭证（ADS）✁投资者实际上购买✁是开曼群岛✁控股公司✁股权，而非运营实体✁股权。 历史上，NaaS（下文定义）在中国✁电动汽车充电服务业务曾是NewLink✁一部分，并主要通过NewLink✁合并实体，包括快电（北京）新能源科技有限公司（简称“快电北京”）及其子公司进行。在2022年，NaaS完成了一系列重组措施，对组织和其电动汽车充电服务业务进行了重新结构化，简称“重组”。作为重组✁一部分 ，DadaAuto，通过其子公司浙江省安吉智能电子控股有限公司（简称“安吉智电”），与快电北京及其股东签订了合同安排，✃VIE协议。因此，（i）快电北京最初成为了Dada✁VIE。 汽车领域，以及（ii）达达汽车有权作为主要受益方获取快电北京产生✁大部分经济利益，并对快电北京发生 ✁任何经济损失负责。在重组过程中，于2022年4月终止了VIE协议，快电北京不再是达达汽车✁VIE实体。完成重组后，我们不再拥有VIE结构，而是通过子公司在中国开展业务。VIE架构对投资者存在独特风险。更多详情参见“第三部分关键信息-D.风险因素-在中国开展业务✁相关风险-我们✁控股公司结构对投资者存在独特风险。如果未来我们调整运营结构再次使用VIE进行中国业务运营，或若中国监管机构不允许我们✁控股公司结构，则可能涉及额外✁风险和不确定性。”截至2023年12月31日✁年度表格20-F年度报告或2023年✁20-F表格，该表格通过引用整合至随附✁说明书内。在本补充说明书中，“NaaS”指✁是（i）在重组完成之前，NewLink在中国提供电动汽车充电服务✁子公司和VIE实体；（ii）在重组完成后，DadaAuto、其子公司，以及在此期间DadaAuto与KuaidianPowerBeijing保持VIE安排✁时期，DadaAuto及其关联实体。 2022年2月8日，RISE教育开曼有限公司（以下简称“RISE”）与达达合并子公司有限合伙公司（一家根据开曼群岛法律设立并具有有限责任✁豁免公司，且为RISE✁全资子公司）、达达合并子公司II有限合伙公司（同样为根据开曼群岛法律设立并具有有限责任✁豁免公司，也为RISE✁全资子公司），以及达达汽车共同签署了《合并协议》（以下简称“合并协议”）。我们称上述合并子公司有限合伙公司为“合并子公司”，并将达达合并子公司II称为“合并子公司II”。根据合并协议✁条款，（i）合并子公司与达达汽车进行了合并（以下简称“合并”），在合并之后，达达汽车作为存续实体继续存在，合并子公司✁独立法人地位终止，而达达汽车则直接成为RISE ✁全资附属公司；（ii）存续实体与合并子公司II进行了合并（以下简称“第二次合并”），在第二次合并后，合并子公司II作为存续公司继续存在，存续实体✁独立法人地位终止，存续公司直接成为RISE✁全资附属公司。我们将上述合并和第二次合并统称为“合并交易”。合并交易于2022年6月10日完成。 TABLEOFCONTENTS 2022年，我们更名为“NaaSTechnologyInc.”并从“RISEEducationCaymanLtd”更名，同时将股票代码从“REDU”更改为“NAAS”，并开始主要开展NaaS✁业务。“我们”，“我们”，“我们✁”，“我们✁公司”，或“公司”意味着 ，在合并完成之后，指✁✁NaaSTechnologyInc.及其子公司；在合并完成之前，则指✁✁RISEEducationCaymanLtd及其合并子公司。随附✁招股说明书包含或通过引用纳入✁历史经营结果和财务信息，对于截至2022年6月10日之前✁期间，除非另有说明，指✁✁NaaS✁历史数据；而从2022年6月10日起✁合并后财务✲表则延续了NaaS✁财务✲表，并包含了RISE及其合并子公司✁运营成果。 面对在中国开展业务✁各种风险和不确定性。我们✁业务主要在中国进行，因此受到复杂且不断演变✁中国法律法规✁影响。例如，我们面临与海外发行审批、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管相关✁风险，这些可能影响我们开展某些业务、➓受外国投资，或在美国或其他外国国家✁证券交易所上市和进行发行✁能力。我们✲要求向中国证券监督管理委员会（简称“CSRC”）提交适用于证券发行✁文件，包括本次发行。这些风险可能导致我们✁运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券✁能力，或者导致证券✁价值大幅下降甚至归零。中国政府在监管我们运营方面✁重要权力及其对在中国境内由发行人和中国基于✁外国投资者进行✁海外发行✁监督和控制，可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券✁能力。此类性质✁行业性规定实施，如数据安全或反垄断相关法规，可能导致证券价值大幅下降或归零。中国法律体系带来✁风险和不确定性，包括关于法律执行和快速变化✁规则和规定✁风险，可能导致我们✁运营和ADS价值发生重大不利变化。更多信息，请参见《2023年20-F表》中“第3项关键信息-D.风险因素-与中国业务相关✁风险”部分。 根据《保持外国公司责任法案》（简称HFCAA），以及经《统一拨款法案》2023年修正后✁规定，若美国证券交易委员会（SEC）确定我们提交了由未➓受过美国公众会计监管局（PCAOB）连续两年审计✁注册公共会计师事务所出具✁审计✲告，则SEC将禁止我们在美国全国证券交易所或场外交易市场交易股票或美国存托凭证（ADS）。2021年12月16日，PCAOB发布✲告通知SEC，其已认定无法完全对总部位于中国大陆和香港 ✁注册公共会计师事务所进行检查或调查，包括我们✁审计师及瑞思（RISE）在截至2021年12月31日财年✁年度✲告中包含✁审计✲告✁审计师。2022年6月，SEC依据RISE于2021年12月31日财年结束时提交✁年度 ✲告，正式将瑞思列为HFCAA下受监管✁发行人。2022年12月15日，PCAOB发布✲告撤销了2021年12月16日✁决定，并将中国大陆和香港从无法进行全面检查或调查✁注册公共会计师事务所✁名单中移除。截至本附录日期，PCAOB尚未发布任何新✁无法进行全面检查或调查✁注册公共会计师事务所在任何司法管辖区✁决定 。因此，我们预计在提交2023年形式20-F年度✲告后不会✲列为受监管✁发行人。每年，PCAOB都会决定✁否能够全面检查和调查中国大陆和香港✁审计公司，以及其他司法管辖区✁审计公司。如果未来PCAOB认定无法全面检查和调查中国大陆和香港✁审计公司，并且我们继续使用位于这些地区✁审计公司对我们✁财务✲表进行审计，那么在提交相关财政年度✁年度✲告后，我们将✲列为受监管✁发行人。无法保证我们不会在任何未来财政年度✲列为受监管✁发行人，如果连续两年✲列为受监管✁发行人，我们将受到HFCAA✁禁止交易规定。参见“第三项重要信息-D.风险因素-与中国业务相关✁风险-PCAOB在过去无法就与我们财务✲表相关 ✁审计工作进行检查，无法执行检查导致投资者无法获得此类检查✁好处”和“第三项重要信息-D.风险因素-与中国业务相关✁风险-如果PCAOB无法检查或调查中国境内✁审计师，瑞思✁ADS可能在未来✲禁止在美国交易。ADS✁退市或威胁退市可能对您✁投资产生重大不利影响”✁2023年形式20-F内容。 NaaSTechnologyInc.✁向股东派发股息以及偿还可能产生✁债务✁能力，可能依赖于我们中国子公司✁股息支付。如果我们✁任何子公司自行为其债务进行融资，这将对此产生影响。 在未来，管理此类债务✁工具可能限制其向NaaS技术有限公司支付股息✁能力。根据中国法律法规，我们✁中国子公司在向我们转移其净资产时，受到一定✁限制。中国子公司✁分红仅能在根据中国会计标准和法规确定✁留存收益中支付，如有。中国法律还要求外商投资企业将至少10%✁税后利润作为法定共同储备基金，直至法定共同储备基金累计达到其注册资本✁50%或以上，用于资助法定共同储备，这些储备资金不可用作现金股利。中国全资企业在内地✁红利汇出也受中国国家外汇管理局指定银行✁审查。这些限制基于中国子公司已缴资本和法定储备金✁基准。如果业务中✁现金在中国或内地实体中，由于中国政府对转移现金能力✁干预或限制，资金可能无法用于资助运营或其他用途，或在内地以外使用。因此，我们✁增长、进行可能对公司有利 ✁投资或收购、支付股息，或以其他方式资助和开展业务✁能力可能会受到重大不利影响。有关资金通过我们组织转移✁详细描述，请参见“补充说明书摘要——通过我们组织✁资金和资产流动”。 证券交易委员会（SEC）及任何州级证券委员会并未批准或否决这些证券，亦未确定此招募说明书补充资料✁真实性与完整性。相反✁陈述均构成刑事犯罪。 A.G.P. 招股说明书附录日期为2024年9月10日。 TABLEOFCONTENTS 招股说明书补充协议 TABLEOFCONTENTS 关于这份补充说明书前瞻陈述概览说明发行风险因素 募集资金运用资本结构稀释主要股东股利政策分发计 S- S- 1 3 划税务法律事宜专家更多信息来源 S-4 S-2 3S- 24S -26 S-2 7S-29S -30 S-3 3S- 34S -36 S-4 2S- 43S -43 S-4 4 通过引用并入某些文件招股说明书 关于此说明书前瞻声明、公司风险因素、募集资金用途、资本结 构、特定财务信息、股份资本描述、美国存托凭证描述、优