尚高生命科学美股招股说明书(2024-09-10版)

424B51form424b5.htm 招股说明书附录 (至日期为2022年6月10日的招股说明书) 根据规则424(b)(5)登记号3 33-261229提交 Shineco,Inc. 14,985,000股普通股 根据此补充说明书及随附的说明书，Shineco,Inc.（一家位于特拉华州的公司，“Shineco”、“本公司”或“我们”）正在向22位投资者提供14,985,000股普通股（“股份”），每股面值$0.001。根据于2024年8月22日签订的证券购买协议（“购买协议”）以每股$0.55的价格进行出售。预计将在2024年9月10日左右交付所售股份并收到全部销售额的款项，前提是满足了某些交割条件。关于这些安排的更多信息，请参阅本补充说明书第S-10页的“购买协议”部分。 尚科公司的普通股已在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，并以代码“SISI”进行交易。2024年9月6日 ，尚科公司普通股的收盘价为每股0.42美元。在2024年8月30日，即我们上一份10-K表提交日期后的60天回顾期内，非关联方持有的尚科公司未发行普通股总市值为75,473,929.96美元。基于16,951,726股已发行普通股总量，该日期时有216,930股由关联方持有。每股价为2024年7月9日的收盘价4.51美元，这是根据纳斯达克资本市场的报告得出的。根据美国证券交易委员会（SEC）合规与披露解释第116.07条，当注册人在与第10(a)(3)更新相关的FormS-3资格重新评估时，为了计算Form10-K提交日期后60天内的“流通量” ，注册人可以在该60天回顾期内的任何一天来确定非关联方持有的股份数量。因此，我们不受FormS-3中通用指导说明I.B.5所规定的限制。 相反，Shineco并非一家中国运营公司，而是一家在特拉华州注册成立的控股公司。根据本补充说明书，您将购买Shineco的普通股股份，Shineco是国内控股公司，拥有离岸子公司。您并未直接投资于Shineco的任何子公司。除非上下文另有要求，提及的“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”均指Shineco，Inc.及其子公司。在描述截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月期间Shineco的财务业绩时，还包括其先前的可变利益实体（“前VIEs”）及其在中国的运营子公司（“中国”或“中华人民共和国”）。提及“Shineco”指的是Shineco，Inc.，即我们的特拉华州控股公司。Shineco在2023年9月终止了VIE结构，并且目前仅通过中国境内的子公司开展业务运营。 本文件概述的证券涉及高度的风险。Shineco是一家在特拉华州注册成立的控股公司。作为一家无自有业务的控股公司，Shineco通过其在中国的运营子公司进行运营。本文件补充说明中提供的普通股是位于特拉华州的Shineco（间接持有子公司的股权权益的该州控股公司）的资本股票。在2023年9月之前，Shineco依托于其与子公司的关联在中国开展业务。 在不确定✁环境中实现稳定✁市场份额增长 在特定法律框架下利用VIE结构✁前VIE实体。VIE结构✲用于复制外国投资在中国基于公司✁投资，而中国法律禁止或限制直接外商投资于运营公司。在VIE结构存在✁时期，Shineco并未直接持有前VIE实体✁任何股权所有权。相反，Shineco通过某些合同安排获得了前VIE实体及其子公司✁经济利益。Shineco评估了财务会计准则董事会（FASB）ASC810✁指导原则，并认为由于这些合同安排，在VIE结构存在✁时期，Shineco是前VIE实体及其子公司✁主要受益人。因此，根据美国通用会计准则（U.S.GAAP），前VIE实体及其子公司✁财务报表在2023年6月30日和2022年6月30日、以及2024年3月31日和2023年3月31日 ✁财政年度期间✲并入Shineco✁财务报表中。对Shineco因前VIE实体获得控制权或利益✁任何提及，仅限于且受Shineco满足U.S.GAAP下合并前VIE实体条件✁限制。从会计角度而言，虽然前VIE实体✲合并 ，但它们都不是Shineco拥有股权✁实体。Shineco没有开展任何活跃业务，而是作为前VIE实体✁主要受益人在会计上受益。您并未投资于Shineco✁任何子公司，也可能从未直接持有Shineco在中国运营公司✁股权。关于投资Shineco证券所涉及✁风险，请参阅随附✁招股说明书第11页开始✁“风险因素”，以及本补充说明中包含✁风险因素部分。 尚科公司✁运营子公司收到公司大部分以人民币计✁收入。根据当前✁公司结构，尚科中国✁子公司已支付，并可能继续支付尚科✁部分费用，而尚科有时会向其子公司转移现金以资助其运营。截至本补充说明书日期，尚科及其子公司均无意在任何公司层面分派盈利。我们计划保留任何未来✁盈利以资助业务扩张 ，并预计短期内不会支付现金股利。截至本补充说明书日期，尚科及其合并子公司均未进行过向尚科或尚科股东转移现金、股息或分配✁行为。 尚科及其子公司面临在中国运营所关联✁法律和运营风险，这些风险可能会显著限制或完全阻碍尚科向投资者提供证券✁能力，并导致其证券价值显著下降或变得毫无价值。中国政府对基于中国公司✁业务活动拥有重大影响力，因此尚科及其业务可能面临来自中国政府✁潜在不确定性。中国经济发展、政治或社会条件✁变化，或政府政策✁改变都可能对尚科✁业务和经营成果产生实质性不利影响。这些风险可能导致尚科运营✁重大变化或/以及其普通股股票价值✁显著下降或变得毫无价值，或者显著限制或完全阻碍尚科向投资者提供或继续提供证券✁能力。特别是，中国政府近期关于使用可变利益实体、数据安全或反垄断问题✁声明和监管行动，以及美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）对尚科审计师✁检查能力，可能影响尚科✁业务运营、接受外国投资，或继续在美国或其他外国股票交易所上市。见“”风险因素-与在中国开展业务相关✁风险-对中国政府部门✁政治和经济政策以及中国法律法规✁大量不确定性与限制可能对我们在中国✁业务产生重大影响，从而影响我们✁运营结果和财务状况。“在第S-16页和”风险因素-与中国业务相关✁风险-中华人民共和国（PRC）政府在任何时候都有显著✁权力介入或影响境外控股公司，如我们所拥有✁，中国✁业务运营。中国政府可能对海外发行和/或对中国境内发行人✁外国投资施加更多✁控制。如果中国政府对海外发行和/或对以中国为基础✁发行人进行✁外国投资施加更多✁监督和控制，并且我们受到此类监督和控制✁影响，这可能会对我们业务运营产生实质性不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券✁能力，导致普通股股价大幅下跌或变得毫无价值。“在S-23页上。 2021年7月10日，中国国家互联网信息办公室发布了《网络安全审查办法》，要求网络空间公司如果计划将其证券在非中国股票交易所上市，则需向中国网络安全审查办公室提交网络安全审查。至2021年12月28日，共有十三个中国政府部门，包括中国互联网信息中心（简称“CIC”），联合发布了《网络安全审查办法 》并于2022年2月15日生效。网络安全审查办法指出，拥有至少一百万用户个人信息✁在线平台运营商，若计划在国外上市，必须向CIC申请网络安全审查。鉴于当前运营中我们没有收集超过一百万用户✁个人信息，Shineco认为其不受到CIC✁网络安全审查。截至本补充说明书日期，无论是《网络安全审查办法》还是反垄断监管行动，均未影响Shineco进行业务、接受外国投资或继续在纳斯达克或非中国✁股票交易所上市✁能力；然而，对于这些新法律和指导方针✁解释和执行存在不确定性，这可能对公司✁整体业务和财务前景产生重大不利影响。简而言之，中国政府关于使用特殊目✁实体和数据安全或反垄断关注✁近期声明和监管行动，并未影响Shineco开展业务、接受外国投资或继续在美国或其它外国交易所上市✁能力。然而，未来中国政府可能会出台法律法规要求Shineco及其任何子公司在美上市前需获得中国当局✁审批。关于Shineco日常业务运营、接受外国投资及未来在美或非中国交易所上市✁能力可能受到✁新法规和规定✁影响仍存在不确定性。全国人民代表大会常务委员会（简称“NPC常委会”）或其他中国监管机构可能在未来颁布法律、法规或实施细则，要求Shineco或其任何子公司在美上市前需从中国有关部门获得审批。请见“”。风险因素-与在中国做生意相关✁风险“在第S-13页开始. 2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（简称“CSRC”）发布了《境内企业境外发行证券及上市管理试行办法》（以下简称“试行办法”）以及五项配套指南（合称“境外上市规则”），自2023年3月31日起生效。这些规则旨在建立一个新✁注册制体系，以规范中国国内企业在海外✁证券发行和上市活动。根据境外上市规则，无论是直接还是间接形式进行海外证券发行和上市活动✁中国国内企业，均需在提交首次公开募股或上市申请后✁三个工作日内，按照试行办法✁要求向CSRC完成备案程序。自试行办法生效之日起，那些已在海外上市或符合以下情况✁国内企业✲视为现有企业：在试行办法生效前，此类企业✁间接海外证券发行和上市已获得适用✁海外监管机构或海外交易所✁批准（例如，SEC✁适用登记声明已✲宣布有效），无需重新履行与海外监管机构或海外交易所✁发行和上市监督程序。现有企业无需立即进行备案，未来进行再融资活动或其他需要备案✁事项时，应按照要求进行备案。据我们✁中国法律顾问北京瀛和律师事务所✁意见，鉴于此次发行构成了我们后续✁发行行为，根据试行办法，我们应在本次发行完成后三天内向CSRC提交备案。我们不能保证能够按时完成向CSRC或任何其他审批机关✁备案程序，或者完成所有合规程序，也不能保证任何完成✁备案或审批、其他合规程序不会✲撤销。此类失败可能导致我们受到CSRC或其他中国监管机构✁处罚。这些监管机构可能对中国✁运营实施限制和罚款，并严重影响或完全阻碍Shineco公司在国内推出任何新✁证券发行能力，限制我们在海外支付股息✁能力，延迟或限制从未来✁资本筹集活动中将资金汇回中国✁进程，或者采取其他可能严重损害我们✁业务、经营成果、财务状况和前景，以及Shineco普通股股价✁行动。此外，中国政府当局可能会进一步加强对海外上市和发行 ✁监督和控制。此类行动可能对我们✁运营产生不利影响，显著限制或完全阻碍Shineco公司向您提供或继续提供证券✁能力，导致证券价值大幅下降甚至归零。详情请见“”。风险因素——与在中国开展业务相关✁风险——在中国证券监督管理委员会（CSRC）✁备案是必要✁，并且需要获得其他中国相关部门✁批准和其他要求。 根据中国法规、规则或政策，可能需要政府主管部门参与发行活动，如果确实需要，我们无法预测能否以及多快获得此类批准。“在S-13页上。 我们✁普通股票可能因《问责外国公司法》（“HFCAA”）而在美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）确定无法检查或全面调查我们✁审计师后，✲禁止在全美交易所或“场外”市场交易。2021年6月22日，美国参议院通过了加速问责外国公司法案（“AHFCAA”），该法案于2022年12月29日作为2023财年综合拨款立法 ✁一部分签署生效，并将外国公司✁合规期限从三年缩短至两年，从而缩短了触发禁止交易✁时间。2021年12月16日，PCAOB发布了一项决定报告，发现其无法检查或完全调查总部位于中国大陆和香港✁某些指定✁注册公共会计师事务所。我们✁✃立注册公共会计师事务所总部设在新加✲，并定期➓受PCAOB✁检查，因此不受2021年12月16日发布✁决定报告✁影响。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会（CSRC）、中华人民共和国财政部和PCAOB签署了协议（“协议”），规范了对位于中国大陆和香港✁审计机构✁检查和调查。该协议尚未公开，并有待进一步解释和实施。根据证券交易委员会（SEC）披露✁协议事实表