“拥抱新时代、回首见真章”券商系列报告之一：复盘：申银万国吸收合并宏源证券始末

行业报告|行业深度研究 证券研究报告 2024年09月09日 证券 复盘：申银万国吸收合并宏源证券始末 ——“拥抱新时代、回首见真章”券商系列报告之一 作者： 分析师杜鹏辉SAC执业证书编号：S1110523100001 请务必阅读正文之后的信息披露和免责申明 行业评级：强于大市（维持评级）上次评级：强于大市 摘要 投资建议：国泰君安吸并海通证券将打造新龙头券商，推荐券商板块投资机会 本次合并重组将对券商行业带来积极示范意义，更应洞悉发展高质量资本市场的决心：本次合并重组示范意义积极、导向明确，为后续打造更多优质头部机构打开空间。以此同时，更应洞悉通过打造高质量资本市场，服务好“助力更好满足人民群众日益增长的财富管理需求”目标的决心。 推荐券商板块中符合打造优质竞争力导向的国泰君安/中信证券/中金公司，建议关注海通证券/中国银河/方正证券/国联证券；受益于资本市场深化改革 的互联网券商及券商IT服务机构，建议关注指南针/银之杰/安硕信息/恒生电子（计算机组覆盖）。 历史复盘：申银万国以换股方式吸收合并宏源证券，新主体申万宏源通过IPO上市 本次吸并交易结构：申银万国向宏源证券全体股东发行81.41亿股，换股比例每1股宏源证券股票换取2.049股申万宏源；宏源证券终止上市，申万宏源作 为合并后存续主体享有申银万国及宏源证券一切权利义务。 本次吸并交易对价：宏源证券的换股价确定方式在定价基准日前20个交易日交易均价8.30元的基础上，给予20%的换股溢价率，最终换股价格为9.96元。申银万国以1xPB进行换股股份的发行，2013年末申银万国每股净资产4.96元，扣除13年度利润分配方案后（每10股派发现金红利1元），申银万国本次 发行价确定为4.86元。换股比例=宏源证券的换股价格/申银万国的发行价格，即换股比例=9.96/4.86=2.049，每股宏源证券股票可以换得2.049股申银万国本次发行的股票。 行情复盘：宏源证券复牌后股价大幅上涨，最后交易日收盘价较换股价大幅溢价 宏源证券：于2013年10月30日因筹划重大资产重组盘中临时停牌，停牌价8.22元。后于2014年7月25日公布重组预案，确定换股价为9.96元，股票于14 年7月28日起复盘交易。截至2014年12月9日（最后交易日），公司股价较复牌日上涨276%，较换股价溢价206%。 重组进程推进持续催化行情，券商指数亦共振上涨：在重组预案公布、证监会发审委通过和发审委正式批复并确定最后交易日后，T+5日宏源证券股价 表现分别为+43.2%/+5.2%/+61.1%；券商指数表现分别为+4.5%/+11.0%/+45.0%，重大事项催化效应明显。 风险提示：兼并重组存在不确定性、资本市场大幅震荡、政策效果不及预期。 请务必阅读正文之后的信息披露和免责申明2 1申银万国吸收合并宏源证券：重要时间节点复盘 筹划重大资产重组公告：2013年10月30日，宏源证券接控股股东—中国建银投资有限责任公司通知，拟披露重大事项，公司股票与下午13时起临时停牌； 公布申银万国为交易对手方：公司于2013年11月19日公告称，2013年11月18日公司与申银万国证券股份有限公司签署了《宏源证券股份有限公司与申银万国证券股份有限公司资产重组之意向书》； 重大资产重组预案公告：2014年7月25日，公司董事会审议通过了《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司方案的议案》，并对外公布预案细节； 股东大会结果与发审委审核结果：2014年8月11日公告，预案经股东大会审议通过；2014年11月4日公告，预案经证监会发审委审议通过； 换股实施前最后交易日：2014年12月9日，公司股票收盘价30.5元，较交易对价9.96元溢价206%。 事件 时间 宏源证券股价（元） 筹划重大资产重组停牌日 2013/10/30 8.22 公布申银万国为交易对手方 2013/11/19 停牌 董事会审议通过预案，并公告 2014/7/25 停牌 预案公告后复牌日 2014/7/28 8.93 股东大会结果公告日 2014/8/11 12.2 发审委通过公告日 2014/11/4 14.15 公布最后交易日 2014/12/2 19.15 换股实施前最后交易日 2014/12/9 30.5 换股后“申万宏源”上市日 2015/1/26 19.65（申万宏源） 40.26（折算为换股前宏源证券） 2.1申银万国吸收合并宏源证券：本次吸并重组交易结构 本次吸并交易结构：申银万国向宏源证券全体股东发行81.41亿股，换股比例每1股宏源证券股票换取2.049股申万宏源，宏源证券终止上市，申银宏源作为合并后存续主体享有申银万国及宏源证券一切权利义务。 交易前股权结构：中央汇金直接控股申银万国（55.38%），通过全资子公司中国建投控股宏源证券（60.02%）； 交易后股权结构：中央汇金控股申万宏源，其中25.03%股份直接持有，并通过全资子公司中国建投持有申万宏源 中央汇金投资有限责任公司（中央汇金） 55.38% 25.03% 100% 60.02% 32.89% 39.98% 交易前股权结构 交易后股权结构 换股吸收合并 申万宏源 （000166.SZ） 其他公众股东 建银投资有限责任公司 32.89%的股份； 申银万国 （未上市） 合并方 宏源证券（000562.SZ） 被合并方 存续主体 每股宏源证券股票换得2.049股申万宏源新发行股票 数据来源：公司公告、天风证券研究所 1）申银万国与宏源证券合并后的新主体申万宏源上市 2）宏源证券终止上市，其一切权利义务并入申万宏源 3）申银万国本次发行81.41亿股全部用于吸并宏源证券 2.2申银万国吸收合并宏源证券：本次吸并重组交易对价方案 宏源证券换股价格的确定：宏源证券的换股价为9.96元。确定方式以定价基准日（董事会决议通过日，2014年7月25日）前20个交易日交易均价（2013年9月26日至10月30日，价格区间范围8.05元至9.22元）8.30元的基础上，给予20%的换股溢价率，最终换股价格为9.96元。 申银万国的发行价格确定：2013年末申银万国每股净资产4.96元，扣除13年度利润分配方案后（每10股派发现金红利1元），申银万国本次发行价确定为4.86元，经计算该次发行是以1xPB进行换股股份的发行。 换股比例的确定：换股比例=宏源证券的换股价格/申银万国的发行价格，即换股比例=9.96/4.86=2.049，每股宏源证券股票可以换得2.049股申银万国本次发行的股票。 3.1宏源证券股价持续上涨，最终交易日较换股价大幅溢价 宏源证券复牌后股价大幅上涨，最后交易日收盘价较换股价大幅溢价：宏源证券于2013年10月30日因筹划重大资产重组盘中临时停牌，停牌价8.22元。后于14年7月25日公布重组预案，确定换股价为9.96元，股票于14年7月28日起复盘交易。截至2014年12月9日（最后交易日），公司股价较复牌日上涨276%，较换股价溢价206%。 申银万国吸并宏源证券过程中，宏源证券与新主体申万宏源股价表现（单位：元） 15.01.26新主体申万宏源上市 45 13.10.30 筹划重大资产重组 盘中临时停牌 14.12.01收到发审委正式核准批复 14.12.02确定12月9日为最后交易日 14.11.04 证监会发审委通过 换股价9.96元 40 35 30 25 20 15 10 5 13.11.19 0确定申银万国为交易对手方 14.07.25 公布预案并复牌 宏源证券股价（包含换股后复权） 数据来源：Wind、天风证券研究所；注：15年1月26日之后的股价采用申万宏源股价折算为宏源证券换股前股价；折算方式为申万宏源股价×换股比例（2.049） 3.2吸并重组进程中，宏源证券的股价表现可以分为四个阶段 第一阶段（2014年7月28日至2014年11月4日）自重大资产重组预案公布之日起：期间股价经历快速上涨后维持震荡向上，区间涨幅74.3%； 第二阶段（2014年11月5日至2014年12月1日）自重组预案经证监会发审委同意起：期间股价震荡向上，区间涨幅23.0%； 第三阶段（2014年12月2日至最后交易日2014年12月9日）自证监会正式批复重组预案并确定最后交易日起：股价快速上涨，区间涨幅达75.2%； 第四阶段（2015年1月26日新主体“申万宏源”上市以后）：上市当日申万宏源股价上涨304%，按换股前比例折算，持有宏源证券的股份上涨32.0%。 450.00% 400.00% 350.00% 300.00% 250.00% 第一阶段 14.07.28至14.11.04 区间涨幅74.3% 累计涨幅74.3% 第二 阶段 14.11.05至14.12.01 区间涨幅23.0% 累计涨幅114.4% 第三阶段 14.12.02至14.12.09 区间涨幅75.2%累计涨幅275.6% 第四阶段 15.01.26 申万宏源新主体上市上市当日较停牌前 +32.0% 200.00% 150.00% 100.00% 50.00% 0.00% 2014-07-282014-08-282014-09-282014-10-282014-11-282014-12-282015-01-282015-02-282015-03-31 宏源证券超额收益宏源证券涨幅券商板块涨幅 数据来源：Wind、天风证券研究所；注：15年1月26日之后的股价采用申万宏源股价折算为宏源证券换股前股价；折算方式为申万宏源股价×换股比例（2.049） 3.3吸并重组进程推进过程中，重大事件公告催化效应明显 重组进程中，重大事件公告对于宏源证券和券商指数表现边际影响明显：在重组预案公布、证监会发审委通过和发审委正式批复并确定最后交易日后，T+5日宏源证券股价表现分别为+43.2%/+5.2%/+61.1%；券商指数表现分别为+4.5%/+11.0%/+45.0%，重大事项催化效应明显。 重大事件公告对于宏源证券及券商指数表现的边际影响 宏源证券表现 日期 T+3 T+5 T+10 重组预案公布并复牌 2014/7/25 33.0% 43.2% 55.8% 证监会发审委通过 2014/11/4 4.7% 5.2% 4.0% 发审委正式批复并确定最后交易日 2014/12/1 33.1% 61.1% 75.2% 券商指数表现 日期 T+3 T+5 T+10 重组预案公布并复牌 2014/7/25 5.5% 4.5% 6.1% 证监会发审委通过 2014/11/4 5.6% 11.0% 11.0% 发审委正式批复并确定最后交易日 2014/12/1 20.6% 45.0% 40.3% 数据来源：Wind、天风证券研究所 注：券商指数采用申万券商二级指数801193.SI；T日为公告发布日 3.4申银万国吸并宏源证券对于券商指数的带动作用明显 申银万国吸收合并宏源证券对于券商指数（801193.SI）表现的带动效应明显：在申银万国吸收合并宏源证券的过程中，随着重组事宜的持续推进，其对于券商指数表现的带动效应明显。在确定申银万国为交易对手方、重组预案公布并复牌、发审委通过和发审委正式批复并确定最后交易日后，券商指数均出现明显上涨。 申银万国吸并宏源证券过程中，券商指数801193.SI表现 16000 15.01.26新主体申万宏源上市 13.10.30 宏源证券筹划重大资 产重组盘中临时停牌 14.12.01收到发审委正式核准批复 14.12.02确定12月9日为最后交易日 14000 12000 10000 8000 6000 4000 2000 13.11.19 确定申银万国为交易对手方 14.07.25 公布预案并复牌 14.11.04 证监会发审委通过 0 数据来源：Wind、天风证券研究所 80119