德斯控股：1. 收购上市证券；2. 延迟收取供股认购款项；及3. 澄清2023年中期报告

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 RMHHOLDINGSLIMITED （于开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：8437） 1.收购上市证券； 2.延迟收取供股认购款项；及 3.澄清2023年中期报告 1.收购上市证券 德斯控股有限公司（“本公司”，连同其附属公司统称“本集团”）董事（“董事”）会（“董事会”）谨此宣布，自2021年12月至2023年3月期间，本公司进行一系列交易，包括于市场收购及出售最多数目为15,286,000股飞扬国际控股（集团）有限公司（（“飞扬集团”），一家于香港联合交易所有限公司（“联交所”）上市的公司，股份代号：1901）股份，占飞扬集团当时已发行股份总数约1.91%。平均购买价格介乎每股飞扬集团股份0.485港元至1.454港元，而平均出售价格介乎每股飞扬集团股份0.61港元至1.441港元，总收购成本为约36.7百万港元，以及出售所得款项为约34.2百万港元（“交易”）。 由于交易乃通过公开市场进行，本公司并不知悉交易的卖方或买方的身份。据董事于作出一切合理查询后所知、所悉及所信，交易的卖方及买方及彼等各自的最终实益拥有人均为独立第三方。 本公司已于2023年3月先后透过公开市场出售飞扬集团所有股份。 交易的理由及裨益 本公司已于2021年10月成立投资部，以进行投资管理。通过投资管理，当时的董事认为本公司能够充分利用本集团的资源，并改善投资组合及投资回报。 有关飞扬集团的资料 飞扬集团为一家于开曼群岛注册成立并在联交所上市的公司。飞扬集团为一家投资控股公司，而飞扬集团及其附属公司主要从事(i)出境跟团游的设计、开发及销售；(ii)自由独立旅客产品的设计、开发及销售；(iii)提供其他旅游配套产品及服务；(iv)提供保健品；及(v)提供信息系统开发产品及服务。 以下经审计财务资料摘录自飞扬集团截至2021年及2020年12月31日止年度的年报。 截至12月31日止年度 2021年 人民币千元 2020年 人民币千元 收益 77,471 143,495 除税前溢利╱（亏损） (137,073) 88,948 除税后溢利╱（亏损） (137,477) 86,369 净资产 24,159 106,075 GEM上市规则涵义 自2021年12月至2023年3月期间，本公司进行一系列交易，包括于市场收购及出售最多数目为15,286,000股飞扬集团股份。平均购买价格介乎每股飞扬集团股份0.485港元至1.454港元，而平均出售价格介乎每股飞扬集团股份0.61港元至1.441港元，总收购成本为约36.7百万港元，以及出售所得款项为约34.2百万港元。 交易的总代价由(1)本集团的内部资源；(2)本公司于2022年3月18日完成供股 （“供股”）的所得款项；及(3)孖展融资拨付。 根据联交所GEM证券上市规则（“GEM上市规则”）第19章，本公司收购及出售飞扬集团股份的每宗独立交易并不构成本公司的须予公布交易。 于2022年3月及2022年5月，由于交易的若干适用百分比率（定义见GEM上市规则）与过去12个月进行的过往交易合计超过5%但低于25%，根据GEM上市规则第19章，交易构成本公司须予披露交易，因此须遵守GEM上市规则的申报及公告规定，惟获豁免遵守GEM上市规则第19章有关股东批准的规定。然而，由于本公司当时投资团队在计算百分比率时疏忽大意，并无使用合计基数，故本公司并无根据GEM上市规则及时通知及公布交易。 补救行动 为防止日后类似事件再次发生，本公司已实施内部控制政策，自2024年4月30日起生效，内容包括（但不限于）证券投资的披露要求、审批程序及安排。本集团致力严格遵守该等政策，以确保所有证券投资均受到完善的监管，而作出的披露亦符合有关规则及规例（包括GEM上市规则）。 2.关连人士根据供股认购供股股份 兹提述(i)本公司日期为2022年2月25日之供股章程（“供股章程”）；及(ii)本公司日期为2022年1月19日、2022年1月20日、2022年3月18日及2022年3月21日内容有关（其中包括）按于记录日期每持有两(2)股现有股份可获发一(1)股供股股份之基准进行供股之公告（“该等公告”）。除文义另有所指外，本公告所用词汇与供股章程及该等公告所界定者具有相同涵义。 诚如该等公告所披露，本公司向若干认购人配发及发行432,000,000股供股股份。供股所得款项总额经扣除包销佣金及供股的所有其他相关开支后估计约为41,000,000港元。 本公司拟将供股所得款项净额用作以下用途： (a)约30%（或约12,300,000港元）将用作本集团之一般营运资金； (b)约40%（或约16,400,000港元）将用于i)中国医美业务；ii)医学影像业务；及iii)牙科服务相关业务的潜在发展计划； (c)约20%（或约8,200,000港元）将用于偿还本公司的部分未偿还债务；及 (d)约10%（或约4,100,000港元）将用于购买医美设备及产品。 诚如本公司日期为2023年3月28日的公告所披露，本公司已议决将供股所得款项净额28,410,000港元之若干用途更改为(i)短期投资；(ii)香港医美业务；及(iii)本集团之一般营运资金。有关更多详情，请参阅本公司日期为2023年3月28日之公告。 供股认购不足235,082,923股供股股份，因此，包销商根据本公司与包销商签订之包销协议条款促使若干认购人（“包销认购人”）认购235,082,923股包销股份。 包销商促使之其中一名认购人为WuJie先生（“Wu先生”），彼为德斯再生医学有限公司（于香港注册成立之有限公司及本公司之全资附属公司）之董事。鉴于Wu先生为本公司一间附属公司之董事，彼为附属公司层面之关连人士（定义见GEM上市规则），而彼按认购价每股供股股份0.1港元认购本公司41,488,000股供股股份（认购总额为4,148,800港元）（“认购事项”），根据GEM上市规则第20章，构成本公司与附属公司层面之关连人士进行之交易。 鉴于Wu先生以每股供股股份0.1港元的认购价认购，与供股项下所有股东的认购价相同，认购事项乃按一般商业条款进行。由于认购事项之各项适用百分比率均少于25%，而总代价少于10,000,000港元，故认购事项须遵守GEM上市规则第20章有关申报及公告之规定，但获豁免遵守通函（包括独立财务意见）及股东批准规定。然而，由于本公司当时管理层疏忽大意，故本公司未有根据GEM上市规则及时通知及公布认购事项。 补救行动 为防止日后类似事件再次发生，本公司已实施内部控制政策，自2024年4月30日起生效，内容包括（但不限于）GEM上市规则第20章项下关连交易的披露要求、审批程序及安排。本集团致力严格遵守该等政策，以确保所有关连交易均受到完善的监管，而作出的披露亦符合有关规则及规例（包括GEM上市规则）。 3.延迟收取供股认购款 诚如上文所披露，供股认购不足235,082,923股供股股份，因此，包销商根据本公司与包销商签订之包销协议条款促使若干认购人认购235,082,923股包销股份。然而，本公司并未根据认购协议及本公司与包销认购人及包销商分别订立之包销协议之条款按时从五名包销认购人（其中之一为Wu先生）悉数收取所得款项（即19,359,492港元）（“延迟所得款项”），占包销认购人所得款项约82.35%及供股所得款项净额约47.22%。据董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信，于2022年4月至9月期间，本公司已从包销认购人悉数收取延迟所得款项。 递延所得款项构成本公司向包销认购人提供的财务资助。由于来自各包销认购人的递延所得款项最高金额约为4.287百万港元（“递延最高金额”），递延最高金额的所有适用百分比率（定义见GEM上市规则）均少于5%，因此根据GEM上市规则，递延所得款项（来自Wu先生的递延所得款项除外）应获全面豁免。 Wu先生为本公司一间附属公司的董事，属附属公司层面的关连人士（定义见GEM上市规则）。Wu先生的递延所得款项为4,148,800港元。由于来自Wu先生的递延所得款项（即4,148,800港元）的所有适用百分比率（定义见GEM上市规则）均低于5%，但有关金额超过3,000,000港元而少于10,000,000港元，因此来自Wu先生的递延所得款项构成本公司向Wu先生提供的财务资助，须遵守GEM上市规则的公告规定，但获豁免遵守GEM上市规则第20章项下的通函（包括独立财务意见）及股东批准规定。然而，由于本公司当时的管理层疏忽，本公司未有根据GEM上市规则的规定及时通知及公布Wu先生的递延所得款项。 补救行动 为防止日后类似事件再次发生，本公司已实施内部控制政策，自2024年4月30日起生效，内容包括（但不限于）GEM上市规则第20章项下关连交易的披露要求、审批程序及安排。本集团致力严格遵守该等政策，以确保所有关连交易均受到完善的监管，而作出的披露亦符合有关规则及规例（包括GEM上市规则）。 4.澄清2023年中期报告 兹提述本公司于2022年8月11日刊发的截至2022年6月30日止六个月的中期报告（“2022年中期报告”）。 董事会谨此澄清，由于2022年中期报告所载简明综合现金流量表的分类错误，一小部分现金流入被错误地自“贸易及其他应收款项”项目分类至“发行新股份”项目（“分类错误”）。经审慎调查后，董事会认为分类错误金额约为2,790,000港元，乃由于延迟收取供股的款项所致。 承董事会命德斯控股有限公司主席及执行董事 潘俊彦 香港，2024年5月30日 于本公告日期，本公司执行董事为潘俊彦先生（主席）、陆伟明先生、李宗舜先生 （副主席）及崔晗先生以及本公司独立非执行董事为周颕楠先生、杨博文先生、张伫纶先生及庄玮珊女士。 本公告乃遵照香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则而提供有关本公司之资料。董事就此共同及个别承担全部责任。董事经作出一切合理查询后确认，就彼等所知及所信，本公告所载的资料于各重大方面均属准确、完整且无误导或欺诈成分，且概无遗漏其他事宜致使本公告所载任何陈述或本公告产生误导。 本公告将自刊发日期起最少一连七日载于GEM网站www.hkgem.com之“最新公司公告”网页，且亦将于本公司网站https://www.rmhhk.com刊载。