益诺思：益诺思首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

本次股票发行后拟在科创板市场上市，科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 科创板投资风险提示 上海益诺思生物技术股份有限公司 ShanghaiInnoStarBio-techCo.,Ltd. （中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路199号106室） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （上海市广东路689号） 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 致投资者的声明 一、公司上市的目的 （一）夯实核心竞争力，服务国家生物医药发展战略 根据二十届中央全面深化改革委员会审议通过的《关于强化企业科技创新主体地位的意见》指出，强化企业科技创新主体地位，是深化科技体制改革、推动实现高水平科技自立自强的关键举措。国务院国资委也多次发文强调要“强化中央企业科技创新主体地位，以科技创新引领产业创新”。 作为国药集团体系下的中央企业，益诺思秉承科学引领的核心价值观，积极布局科技研发，建立以市场化需求为导向，以前瞻性研发为动力的双轮技术创新机制，满足国内创新药物研发领域需求。截至目前，发行人90%以上收入均来自I类创新药物非临床研究服务，并已协助完成了超100个国际、国内首个创新药的研究服务。通过本次上市，益诺思能够扩大产能并丰富业务链条，进一步夯实核心竞争力和自身科研创新能力，在医药创新技术体系迫切需要迭代更新的大背景下，助力国内创新药研发企业快速、高质量完成药物开发，更好地服务我国生物医药科技创新的高质量发展和做强做优做大国有企业的国家战略。 （二）提升品牌影响力、吸引市场优秀人才，巩固市场领先地位 公司是国内非临床安全性评价领域最早同时具备NMPA的GLP认证、OECD的GLP认证、通过美国FDA的GLP检查的企业之一，已与国内知名头部制药企业建立了深厚、密切的战略合作关系。但公司所处CRO行业系技术和人才密集型行业，公司较全球化头部CRO企业来看，在品牌影响力、人才吸引力方面仍然存在较大的成长空间。 公司通过本次上市能够更好地加强自身品牌影响力，吸引市场优秀人才，提高公司关键岗位、关键人才的市场竞争力，促进优质生产要素向新质生产力领域集聚，进而加速提升创新药领域的新兴药物评价技术的科研和服务能力，巩固公司行业内的市场领先地位，并有利于公司未来实现“成为国内相同学科领域的领头羊”的战略目标。 （三）提升公司治理水平和融资效率，促进公司长远发展 本次发行有利于公司进一步实现治理现代化，推动公司提升治理透明度和规范化水平，为公司未来高质量发展奠定坚实治理机制保障。 同时，本次发行有利于公司发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为公司提升研发生产能力提供充足的资金保障，促使公司充分把握CRO行业的发展机遇，有效应对行业中存在的挑战，最终建立在行业领域内的优势竞争地位。 二、公司现代企业制度的建立健全情况 公司根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的法人治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制并有效运转。公司董事会下设战略规划、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，以保证董事会议事决策的专业化和高效化，并增设科学顾问委员会和环境、社会、治理（ESG）发展委员会，强化科学建设、积极履行可持续发展的社会责任。 公司制定了公司章程、三会议事规则以及信息披露等各项制度，并在采购、营销、服务和管理等环节建立了内部控制流程，形成了多层次的内部控制体系并有效执行。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 公司规划本次募集资金用于益诺思总部及创新转化中心项目、高品质非临床创新药物综合评价平台扩建项目和补充流动资金。募集资金投资项目是结合公司业务需求而制定，能够进一步提升公司持续发展能力和核心竞争力，是公司实现战略发展规划的重要举措，因此本次融资具有必要性。 益诺思总部及创新转化中心项目和高品质非临床创新药物综合评价平台扩建项目的实施是现有业务的发展与提升，将升级和优化发行人在CRO领域的技术和服务水平，有效缓解公司即将面临的动物设施服务能力不足问题，进一步扩大公司医药研发外包服务产能的同时，增加技术储备、提升研发能力，促进现有主营业务的持续稳定发展。补充流动资金项目将保障公司经营规模扩张而增加的日常 经营资金需求，并显著优化公司财务结构，提高公司抵御财务风险的能力。 四、发行人持续经营能力及未来发展规划 公司深耕创新药非临床研究服务领域，在非临床安全性评价领域市场排名已处于行业前三。公司依托多年业务经验与国内知名头部制药企业建立了深厚、密切的战略合作关系，形成了品牌优势和良好的客户基础，具备专业化和差异化的服务能力，在行业内占据显著竞争优势。报告期内，公司凭借显著的竞争优势和服务能力的不断提升，业务规模和盈利能力均呈现良好的发展态势，具备良好的持续经营能力。 未来，公司将致力于打造高质量、一站式创新药综合评价服务平台，成为国家级创新药综合评价的引领者。具体而言，公司将一方面持续聚焦目前优势主业，打造细分领域核心竞争优势，做强、做大非临床业务板块（安全性评价、药代动力学研究等），确保公司有能力保持并提升现有核心业务市场份额。另一方面，加大优势业务与药效、临床检测及转化研究等业务之间的协同，带动新兴业务快速发展。同时，通过收购兼并和战略合作并举，进一步拓展上下游产业链服务能力。 上海益诺思生物技术股份有限公司 董事长： 魏树源 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票3,524.4904万股，占本次发行后公司总股本的25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 19.06元 发行日期 2024年8月23日 拟上市的交易所 上海证券交易所 拟上市的板块 科创板 发行后总股本 14,097.9615万股 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2024年8月29日 目录 重要声明1 致投资者的声明2 一、公司上市的目的2 二、公司现代企业制度的建立健全情况3 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划3 四、发行人持续经营能力及未来发展规划4 本次发行概况5 目录6 第一节释义11 第二节概览21 一、重大事项提示21 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况24 三、本次发行概况27 四、发行人的主营业务经营情况30 五、发行人符合科创板定位相关情况33 六、发行人主要财务数据及财务指标34 七、发行人报告期内现金分红情况35 八、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况36 九、选择的具体上市标准38 十、发行人公司治理特殊安排等重要事项39 十一、募集资金用途与未来发展规划39 十二、其他对发行人有重大影响的事项40 第三节风险因素41 一、与发行人相关的风险41 二、与行业相关的风险47 三、其他风险48 第四节发行人基本情况49 一、发行人基本情况49 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况49 三、发行人成立以来的重要事件53 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况55 五、发行人股权结构55 六、发行人控股子公司情况56 七、持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况58 八、发行人特别表决权股份或类似安排的情况67 九、发行人协议控制架构的情况67 十、发行人控股股东、实际控制人重大违法的情况67 十一、发行人股本情况67 十二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员76 十三、发行人的员工及社会保障情况102 第五节业务与技术106 一、主营业务、主要产品或服务的情况106 二、发行人所处行业基本情况及其竞争状况124 三、主要产品生产和销售情况176 四、发行人主要产品的原材料和能源供应情况180 五、发行人主要固定资产、无形资产等资源要素189 六、发行人技术及研发情况193 七、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力210 八、发行人境外经营情况212 第六节财务会计信息与管理层分析213 一、财务报表213 二、审计意见222 三、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准223 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况223 五、报告期采用的主要会计政策和会计估计224 六、经注册会计师核验的非经常性损益表242 七、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策244 八、主要财务指标246 九、服务特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响因素及其变化趋势，以及其对未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生的具体影响或风险 ....................................................................................................................................247 十、经营成果249 十一、资产质量分析281 十二、偿债能力、流动性及持续经营能力分析304 十三、重大资本性支出与资产业务重组事项318 十四、股份支付318 十五、期后事项、承诺及或有事项及其他重要事项319 十六、盈利预测报告320 十七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况320 第七节募集资金运用与未来发展规划326 一、募集资金运用概况326 二、本次募集资金拟投资项目情况328 三、公司发展目标与战略规划336 第八节公司治理与独立性338 一、公司治理相关制度的建立健全和运行情况338 二、发行人管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见338 三、发行人报告期内重大违法违规行为及受到处罚的情况339 四、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况339 五、面向市场独立持续经营的能力情况339 六、同业竞争情况341 七、关联方与关联关系350 八、关联交易情况359 九、与其他利益相关方的交易情况370 十、关联交易决策的执行情况371 十一、为减少关联交易而采取的措施373 第九节投资者保护375 一、发行人的股利分配政策和决策程序375 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序382 第十节其他重要事项383 一、重大合同383 二、对外担保情况394 三、诉讼或仲裁事项394 第十一节声明395 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明395 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明401 二、发行人控股股东声明402 二、发行人实际控制人声明403 三、保荐人（主承销商）声明（一）404 三、保荐人（主承销商）声明（二）405 四、发行人律师声明406 五、会计师事务所声明407 六、资产评估机构声明408 七、验资机构声明410 八、验资机构声明411 九、验资复核机构声明412 第十二节附件413 一、备查文件413 二、查阅时间和地点413 附录414 附录一：相关承诺事项414 附录二：发行人员工持股平台出资构成441 附录三：发行人主要机器设备情况447 附录四：发行人租赁房屋建筑物情况447 附录五：发行人注册商标、专利权、计算机软件著作权及域名情况449 附录六：发行人主要生产经营资质情