江苏先锋精密科技股份有限公司招股说明书(注册稿)

科创板投资风险提示 本次发行股票拟在科创板上市，科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 江苏先锋精密科技股份有限公司 （SprintPrecisionTechnologiesCo.,Ltd.） （江苏省靖江市经济开发区新港大道195号） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （上会稿） 保荐人（主承销商） （深圳市前海深港合作区南ft街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 声明 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 致投资者的声明 半导体晶圆制造是人类迄今为止最精密的微观制造活动，我国先进制程芯片制造起步较晚，关键零部件的国产替代供应能力有待提高。 晶圆制造的突破核心在于设备，设备的突破核心在于零部件，零部件的研究和工艺开发伴随大量科技创新活动，是装备研发的重要组成部分，精密零部件对半导体设备的重要性已经成为行业共识。公司自2008年创立至今，已逾 16载。创立伊始，公司始终专注于国内半导体设备核心零部件赛道，作为核心零部件的重要供应商协助客户诸多设备经历了研发、定型、量产和迭代至先进制程的完整历程，致力于协助北方华创、中微公司和拓荆科技等国产半导体设备龙头厂商向先进制程迈进。 一、公司上市的目的 （一）服务半导体设备供应链自主可控，解决关键零部件“卡脖子”问 题 目前，公司在刻蚀和薄膜沉积设备的部分关键零部件上实现了国产化的自主可控，为国产替代进程作出贡献。但是，公司在技术研发、创新创造能力、产品线种类等方面与国际同行相比仍存在不足，尚有诸多课题需要突破，现有生产规模也亟待提升。 中国半导体产业全产业链的自主可控需求已迫在眉睫，通过本次上市，公司可进一步提升研发能力、扩充产能、丰富产品线，投入更多资源以解决关键零部件“卡脖子”问题，为我国半导体供应链安全保驾护航。 （二）提高品牌影响力，吸引行业优秀人才 公司自设立时起即确立了专注于半导体核心设备中的核心零部件的“双核”产品路线，与主要客户建立了深厚的伙伴关系，在国内同行业中享有较高知名度。但是，公司在客户资源、对全球顶尖人才的吸引力等方面仍有待提升。 公司重视人才队伍建设，通过本次上市，公司可进一步提高品牌价值和影响力，有利于吸引半导体行业更多优秀人才，更好地服务于国家重大战略需求。 （三）拓宽战略业务板块，创造更大增长空间 在聚焦半导体领域的同时，公司充分发挥精密零部件技术的扎实基础及创新能力优势，积极在其他领域探索和开发新产品。与半导体行业相似，包括放疗设备在内的高端医疗设备国产替代及自主可控也是当务之急，放疗设备国产替代加速且为临床精准医疗的重要设备，未来发展潜力及市场空间巨大。 通过本次上市，公司可加速拓宽战略业务板块，依托平台化技术优势，积极开发更多高质量、高附加值医疗零部件，在人口老龄化和医疗设备及其零部件国产化的浪潮中，为公司创造更大增长空间。 二、公司现代企业制度的建立健全情况 自整体变更为股份公司以来，公司已建立了由股东大会、董事会、独立董事、监事会和高级管理层组成的治理结构，完善了相关内控制度，形成了满足 《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等证券市场规则的现代公司治理机制并有效运行，将切实采取相关措施保障公司及中小股东的利益。 三、公司本次融资的必要性及募集资金使用规划 经2023年第一次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会批准，公司本次发行拟募集资金58,700.00万元，用于现有核心产品及新产品扩产、研发中心建设及补充流动资金，有助于公司加大研发投入和完善产品布局，提升公司品牌价值和经营规模，并通过长期、持续研发对主要产品升级迭代，占据行业领先地位，实现公司健康稳定发展。 四、公司持续经营能力及未来发展规划 2020-2023年，公司营业收入复合增长率超过40%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润复合增长率超过45%。进入2024年，伴随我国半导体产业链全面国产替代的开启，公司已进入新的发展期。 回顾公司的成长，创始团队在海内外有近30年的精密制造经验，充满热情且洞悉规律，推崇团队合作和持之以恒的工匠精神。在十多年的发展中，始终坚持以市场和客户需求导向，在相互尊重的商业规则上与客户建立长期伙伴关 系；同时，公司致力于建设持续稳定的精益生产管理体系，倡导技术创新和基于效率与公正的企业文化共识，实现了内生式高质量发展。 未来，公司将继续坚持面向经济主战场、面向国家重大需求，优先服务国内本土半导体设备企业的战略方针，持续加大技术研发投入，提升工艺水平和产品性能，深耕半导体产业链“卡脖子”领域，筑牢国产半导体核心设备供应链基础，积极推动国内大循环，努力成为全球有竞争力的半导体零部件精密制造专家，赋能“新质生产力”发展。 （本页无正文，为《致投资者的声明》之签署页） 实际控制人或董事长： 游利 年月日 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数、股东公开发售股数 本次公开发行股票不超过5,059.50万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过20,237.99万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量） 保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 致投资者的声明2 发行概况6 目录7 第一节释义11 第二节概览16 一、重大事项提示16 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况23 三、本次发行概况24 四、发行人主营业务经营情况25 五、发行人符合科创板定位29 六、发行人报告期主要财务数据及财务指标34 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息35 八、发行人选择的具体上市标准38 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项38 十、募集资金运用与未来发展规划38 十一、其他对发行人有重大影响的事项39 第三节风险因素40 一、与发行人相关的风险40 二、与行业相关的风险46 三、其他风险48 第四节发行人基本情况50 一、发行人基本情况50 二、发行人设立情况和报告期内的股本、股东变化情况50 三、发行人成立以来重要事件（含报告期内重大资产重组）68 四、发行人在其他证券市场的上市、挂牌情况70 五、发行人的股权结构70 六、发行人控股及参股公司情况71 七、持有发行人百分之五以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况71八、特别表决权或类似安排76 九、协议控制架构的情况76 十、控股股东、实际控制人报告期内是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为76 十一、发行人股本情况76 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况83 十三、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署的重大协议及履行情况90 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接 持有发行人股份的情况90 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近二年变动情况91 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况92 十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况93 十八、已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排95 十九、发行人员工情况99 第五节业务和技术102 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况102 二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况118 三、销售情况和主要客户146 四、采购情况和主要供应商156 五、发行人的主要固定资产和无形资产166 六、发行人的核心技术及研发情况177 七、发行人环境保护和安全生产情况191 八、发行人的境外经营及境外资产情况196 第六节财务会计信息与管理层分析197 一、财务报表197 二、主要会计政策和会计估计204 三、非经常性损益情况227 四、缴纳的主要税种、税率和税收优惠情况229 五、主要财务指标232 六、经营成果分析234 七、资产质量分析265 八、偿债能力、流动性与持续经营能力分析291 九、报告期的重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项300 十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项301 十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况301 第七节募集资金运用与未来发展规划304 一、募集资金运用情况304 二、未来发展与规划305 第八节公司治理与独立性308 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况308 二、发行人内部控制情况308 三、报告期内发行人违法违规情况309 四、发行人资金占用和对外担保情况310 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力310 六、同业竞争312 七、关联方及关联交易312 第九节投资者保护328 一、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序328 二、发行人的股利分配政策328 第十节其他重要事项335 一、重要合同335 二、对外担保情况339 三、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项339 四、控股股东、实际控制人、子公司，董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项339 第十一节声明340 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明340 二、发行人控股股东、实际控制人声明341 三、保荐人（主承销商）声明342 保荐人（主承销商）关于项目协办人离职的声明343 四、发行人律师声明345 五、承担审计业务的会计师事务所声明346 六、承担评估业务的资产评估机构声明347 七、承担验资业务的机构声明348 第十二节附件349 一、备查文件349 二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况350 三、与投资者保护相关的承诺355 四、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺 事项384 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明387 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明388 七、募集资金具体运用情况388 八、子公司、参股公司简要情况403 第一节释义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一般释义： 公司、本公司、发行人、先锋精科 指 江苏先锋精密科技股份有限公司 先锋有限 指 靖江先锋半导体科技有限公司，为发行人前身 靖江先捷 指 靖江先捷航空零部件有限公司，为发行人子公司 无锡先研 指 无锡先研新材科技有限公司，为发行人子公司 ULYC（新加坡） 指 ULYCPTE.LTD.，为发行人前孙公司，已注销 ULYC（香港） 指 ULYC（HONGKONG）PTE.LTD.,为发行人控股股东、实际控制人游利控制的其他企业，已注销 先锋精密（新加坡） 指 SprintPrecisio