汇宇制药：2024年半年度报告

公司代码：688553公司简称：汇宇制药 四川汇宇制药股份有限公司2024年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、重大风险提示 在2023至2025年以至未来几年国家集采常态化的情况下，公司产品，包括已上市和未来取得上市资格的产品，面临在国家不同批次集采中首批次中标和多轮次续标中销售价格下降、中选区域减少导致的单产品销售收入降低的风险，进而导致公司主营业务收入大幅下降或大幅波动的风险。 公司其他重大风险，请参见在本报告中详细描述在经营过程中可能存在的相关风险及应对措施，具体内容详见本报告第三节“管理层讨论与分析“之五、风险因素” 三、公司全体董事出席董事会会议。 四、本半年度报告未经审计。 五、公司负责人丁兆、主管会计工作负责人高岚及会计机构负责人（会计主管人员）梁多辉声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 六、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案不适用。 七、是否存在公司治理特殊安排等重要事项 √适用□不适用 公司治理特殊安排情况： □本公司为红筹企业 □本公司存在协议控制架构 √本公司存在表决权差异安排 （一）特别表决权设置情况 1、特别表决权设置基本情况 2020年5月27日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<四川汇宇制药股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案>的议案》《关于修改后的<四川汇宇制药股份有限公司章程>的议案》，对《公司章程》进行了修改，完成特别表决权股份的设置。 2020年5月28日，公司在内江市市场监督管理局完成设置特别表决权的《公司章程》的备案登记。根据特别表决权设置安排，设置特别表决权A类股份的数量为80,466,766股，均为控股股东、实际控制人、董事长、总经理丁兆持有，公司剩余股份均为B类股份。实际控制人丁兆持有的特别表决权股份每股拥有的表决权数量为其他股东所持有的普通股份每股拥有的表决权的5 倍。丁兆对公司的经营管理以及对需要股东大会决议的事项具有绝对控制权。 2、特别表决权安排的运行期限 2020年5月27日，公司2020年第一次临时股东大会同意设置特别表决权。特别表决权设立至今，公司运行正常，公司特别表决权设置将持续、长期运行。 3、持有人资格 持有特别表决权股份的股东应当为对公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。持有特别表决权股份的股东在公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。公司控股股东、实际控制人丁兆符合上述要求。 4、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股股份拥有表决权数量的比例安排 根据设置特别表决权后的《公司章程》规定，公司股份分为特别表决权股份（称为“A类股份”)和普通股份(称为“B类股份”)，除股东大会特定事项的表决中每份A类股份享有的表决权数量应当与每份B类股份的表决权数量相同以外，每份A类股份享有的表决权数量为每份B类股份的表决权数量的五倍，每份A类股份的表决权数量相同。 公司初始设置特别表决权时，公司控股股东、实际控制人丁兆直接持有公司股份114,066,766股，其中80,466,766股为特别表决权股份，33,600,000股为普通股份，其余股东所持股份均为普通股份。除公司章程约定的特别事项外，公司股东对提交公司股东大会审议的事项行使表决权时，每一特别表决权股份的表决权数量为五票，而每一普通股份的表决权数量为一票。 公司初始设置特别表决权股份的数量为80,466,766股A类股份，均为控股股东、实际控制人、董事长、总经理丁兆先生持有，占公司总股本的比例为19.00%，表决权数量为402,333,830，占公司全部表决权数量的53.97%。扣除A类股份后，公司剩余343,133,234股为B类股份。 报告期内，公司实施股份回购后，特别表决权的比例届时会相应提高。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，公司需将相应数量特别表决权股份转换为普通股份，以保证特别表决权比例不高于原有水平。截至本报告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，累计将丁兆先生持有的406,491股A类股份转换为B类股份；转换后丁兆先生持有的特别表决权比例与转换前一致，仍为53.97%。 5、持有人所持有特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围 根据《公司章程》，公司股东对提交公司股东大会审议的事项行使表决权时，每一特别表决 权股份的表决权数量为五票，而每一普通股份的表决权数量为一票。仅当股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量与每一普通股份的表决权数量均为一票： （1）对公司章程作出修改； （2）改变特别表决权股份享有的表决权数量； （3）聘请或者解聘独立董事； （4）聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所； （5）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。 股东大会对前述第二项作出决议时，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，但根据《公司章程》有关规定，将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的除外。 （二）特别表决权对股东大会议案的影响及对中小股东权益可能的影响 特别表决权机制下，实际控制人能够决定发行人股东大会的普通决议，对股东大会特别决议 也能起到类似的决定性作用，限制了除实际控制人外的其他股东通过股东大会对发行人重大决策的影响。在特殊情况下，实际控制人的利益可能与公司其他股东，特别是中小股东利益不一致，存在损害其他股东，特别是中小股东利益的可能。 （三）防范特别表决权滥用及保护中小股东利益的具体措施 1、中小股东具有股东大会临时会议召集权和提案权 《公司章程》赋予公司中小股东参与公司治理和重大决策的权利。单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权请求召开临时股东大会。公司召开股东大会，单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 2、监事会监督特别表决权机制运作情况 公司监事会将积极履行自身职责，按照《公司章程》规定，在年度报告中，就下列事项出具 专项意见： （1）持有特别表决权股份的股东是否持续符合《公司章程》的要求； （2）特别表决权股份是否出现《公司章程》规定的应当转换为普通股份情形并及时转换为普通股份； （3）公司特别表决权比例是否持续符合《公司章程》、法律法规及相关规范性文件的规定； （4）持有特别表决权股份的股东是否存在滥用特别表决权或者其他损害投资者合法权益的情形； （5）公司及持有特别表决权股份的股东遵守《公司章程》、法律法规及相关规范性文件中有关特别表决权的其他规定的情况。 3、独立董事监督公司规范治理情况 公司设置了三名独立董事，并制定了《独立董事工作制度》，赋予独立董事向董事会提请召 开临时股东大会等特殊职权，并且在公司董事会或股东大会审议重大关联交易、对外担保等事项时出具独立意见，上述工作机制有利于独立董事监督公司的规范运作。同时，公司股东大会任免、解聘独立董事时，特别表决权股份表决权数量与普通股份相同，有利于强化独立董事在公司治理中的重要作用。 4、公司制定股东回报规划方案 公司于2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司上市后三年股东分红回报规划的 议案》，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，坚持现金分红优先的基本原则。在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金分红形式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的10%，或公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 5、强化信息披露管理工作 针对特别表决权机制安排，公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，在定期报告中披露该等安排在报告期内的实施和变化情况，以及该等安排下保护投资者合法权益有关措施的实施情况。 八、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 九、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否 十、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 十一、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十二、其他 □适用√不适用 目录 第一节释义7 第二节公司简介和主要财务指标9 第三节管理层讨论与分析13 第四节公司治理34 第五节环境与社会责任36 第六节重要事项40 第七节股份变动及股东情况66 第八节优先股相关情况71 第九节债券相关情况72 第十节财务报告73 备查文件目录 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 第一节释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义公司/本公司/汇宇制药 指 四川汇宇制药股份有限公司 汇宇海玥 指 四川汇宇海玥医药科技有限公司 汇宇悦迎 指 四川汇宇悦迎医药科技有限公司 药物研究 指 四川汇宇药物研究有限公司 药业科技 指 四川汇宇药业科技有限公司 汇宇生物 指 成都汇宇生物技术有限公司 泽宇药业 指 四川泽宇药业有限公司 海玥药业（四川） 指 海玥药业（四川）有限公司 四川百泽兴 指 四川百泽兴生物技术有限公司 成都百泽兴 指 成都百泽兴医药科技有限公司 汇宇悦迎 指 四川汇宇悦迎医药科技有限公司 成都海玥 指 成都海玥医药科技有限公司 悦迎致美 指 四川汇宇悦迎致美生物科技有限责任公司 上海汇宇海玥 指 上海汇宇海玥医药科技有限公司 悦迎生物 指 广西悦迎生物科技有限公司 英国海玥 指 SeacrossPharmaceuticalsLtd 美国海玥 指 SeacrossPharmaUSA，Inc 海玥药业德国有限公司 指 SeacrossPharmaGmbH 海玥药业葡萄牙有限公司 指 SeacrossEuropeUnipessoalLDA 海玥药业爱尔兰有限公司 指 SEACROSSPHARMA(EUROPE)LIMITED 海玥药业荷兰有限公司 指 SeacrossPharma（Europe）B.V 海玥药业法国有限公司 指 SeacrossPharma（Europe）SAS. 南方制药 指 福建南方制药股份有限公司 同源康医药 指 浙江同源康医药股份有限公司 上海爽飒 指 上海爽飒企业管理咨询事务所（有限合伙） 内江盛煜 指 内江盛煜企业管理服务中心（有限合伙） 内江衡策 指 内江衡策企业管理咨询服务中心（有限合伙） 长兴茂达 指 长兴茂达股权投资合伙企业（有限合伙） 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家药监局 指 国家药品监督管理局 医保局 指 国家医疗保障局 一致性评价 指 仿制药一致性评价，是指对已经批准上市的仿制药，按与原研药品质量和疗效一致的原则，分期分批进行质量一致性评价，仿制药需在质量与药效上达到与原研药一致的水平。 仿制药 指 与原研药具有相同的活性成分、剂型、给药途径和治疗作用的药品。 原料药 指 原料药，指用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成份，由化学合成、植物提取或者生物技术所制备的各种用来作为药用的粉末、结晶、浸膏等，但病人无法直接服用的物质。 辅料 指 药用辅料，生产药品和调配处方时使用的赋形剂和附加剂；是除活性成分以外，在安全性方面已进行了合理的评估，且包含在药物制剂中的物质。 包装材料 指 药品包装用材料、容器。 CDMO 指 合同研发生产组织，指的是在医疗领