佳力奇：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

· 创业板投资风险提示：本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司 （AnhuiJialiqiAdvancedCompositesTechnologyCo.,Ltd.） （安徽省宿州市高新技术产业园区朝阳路169号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 致投资者的声明 1、上市目的 公司专注于航空复材零部件的研发、生产、销售及相关服务，长期深耕于军用航空领域。自成立以来，公司已承担众多型号航空复材零部件的研发、设计和制造，产品广泛应用于歼击机、运输机、无人机、教练机、靶机、导弹等重点型号装备。 公司目前处于快速发展阶段，本次发行上市是落实公司发展战略的重要举措。通过本次发行上市，公司可以进一步扩充产能、增强技术研发实力、提高信息化管理能力和整体运营效率，巩固和提升综合竞争优势；同时，可以进一步提升公司的市场知名度和影响力，增强对优秀人才的吸引力，提高公司治理水平，拓宽融资渠道，促进公司的持续、快速、健康发展。 2、现代企业制度的建立健全情况 自整体变更为股份公司以来，公司按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的要求，制定并不断完善《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等公司治理制度及与采购、研发、生产、销售、质量管理、资金管理、资产管理、投融资、关联交易、对外担保等业务活动相关的系列内部控制制度，从公司治理层面到各业务流程层面建立健全了公司现代企业制度。 3、本次融资的必要性及募集资金使用规划 公司本次发行上市的募集资金将投资于先进复合材料数智化生产基地建设项目、研发技术中心建设项目、先进复合材料数智化制造系统建设项目以及补充流动资金。其中，先进复合材料数智化生产基地建设项目将通过新建厂房、配套先进生产及检测设备等方式实施，帮助公司突破产能瓶颈，迅速响应客户需求，提升公司整体盈利水平与市场份额，实现未来可持续发展；研发技术中心建设项目将通过购置研发设备、引进研发人才、增加研发项目等方式提高公司自主创新能力，进一步增强公司整体研发水平与技术实力，巩固公司核心竞争力；先进复合材料数智化制造系统建设项目有助于为公司战略管理提供有效的决策支持信息，提高公司主营业务的信息化管理能力和整体运营效率，降低综合运营成本。 另外，补充流动资金可满足公司日常资金周转需求，降低主营业务快速发展过程中的财务风险，从而有利于公司主营业务的稳健发展和提高持续盈利能力。 通过实施上述项目，公司将提升主营业务的竞争能力和可持续发展能力，巩固和提高公司在已有产品、技术、研发和服务领域的竞争优势，并为进一步的市场开拓和业务规模扩张提供基础设施、研发能力、团队建设、资金投入等方面的有力支持，进而为公司未来经营战略实现奠定良好基础。 4、持续经营能力及未来发展规划 航空复材零部件行业的市场环境良好，公司经过长期深耕，在航空复材零部件及相关领域已形成较强的竞争优势，目前已成为国内同时具备工艺设计能力、配套加工能力的民营航空复材零部件制造商之一，与主要客户、供应商形成了长期稳定的合作关系。报告期内，公司持续盈利，财务状况不断改善，公司具备较强的持续经营能力。 结合行业的发展状况、公司的实际经营情况以及自身的发展目标，公司确定了以下发展战略规划： 一方面，聚焦现有航空复材零部件业务，紧跟当前航空工业下属飞机主机厂及科研院所的业务需求，加大自身研发投入和人才培养，保持公司在材料设计、工艺优化、质量控制、敏捷交付以及技术服务等方面的综合优势，进一步建立与完善公司的研发技术体系和管理体系，保障歼击机、运输机、无人机、教练机、靶机、导弹等重点型号装备的配套需求。 另一方面，将现有技术拓展至其他先进复合材料应用场景，进一步开发航空发动机、直升机等原先未涉及的飞机零部件业务以及民用飞机、汽车以及轨道交通等民用市场业务，丰富公司产品序列，努力开拓新的市场机会，提升公司业务规模和盈利能力。 实际控制人、董事长： 路强 年月日 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 20,743,876股，占发行后公司总股本的比例为25%；本次公开发行股份全部为新股，公司原股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币18.09元 发行日期 2024年8月19日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 82,975,503股 保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2024年8月23日 目录 声明1 致投资者的声明2 本次发行概况4 目录5 第一节释义10 一、普通名词释义10 二、专业术语释义13 第二节概览17 一、重大事项提示17 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况25 三、本次发行概况26 四、发行人的主营业务经营情况28 五、板块定位情况31 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标33 七、发行人选择的具体上市标准34 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项35 九、募集资金用途及未来发展规划35 十、其他对发行人有重大影响的事项36 第三节风险因素37 一、与发行人相关的风险37 二、与行业有关的风险44 三、其他风险45 第四节发行人基本情况47 一、发行人基本情况47 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况47 三、发行人成立以来的重要事件65 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况66 五、发行人的股权结构69 六、发行人的分公司、控股子公司、参股公司69 七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的情况69 八、发行人特别表决权或类似安排情况75 九、发行人协议控制架构情况75 十、发行人控股股东、实际控制人报告期内的重大违法情况76 十一、发行人股本情况76 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况101 十三、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议及履行情况107 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近二年的变动情况108 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况109 十六、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶持有发行人股份情况110 十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况111 十八、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排112 十九、发行人员工情况114 第五节业务和技术117 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况117 二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况135 三、销售情况和主要客户174 四、采购情况和主要供应商184 五、发行人的主要固定资产和无形资产190 六、发行人的核心技术及研发情况199 七、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力216 八、公司的境外经营情况216 第六节财务会计信息与管理层分析217 一、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准217 二、产品特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响因素及其变化趋势，及其对发行人未来盈利能力或财务状况可能产生的具体影响或风险 .............................................................................................................................217 三、最近三年经审计的财务报表219 四、审计意见及关键审计事项224 五、财务报表的编制基础及合并财务报表范围225 六、主要会计政策和会计估计226 七、报告期内的非经常性损益255 八、报告期内执行的主要税收政策256 九、分部信息257 十、主要财务指标258 十一、经营成果分析259 十二、资产质量分析291 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析314 十四、重大资本性支出329 十五、资产业务重组329 十六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项329 十七、发行人盈利预测情况330 十八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况333 第七节募集资金运用与未来发展规划338 一、募集资金运用概况338 二、本次募集资金投资项目的具体情况340 三、公司当年和未来三年的发展规划及拟采取的措施349 第八节公司治理与独立性353 一、报告期内公司治理方面存在的缺陷及改进情况353 二、发行人内部控制制度情况353 三、发行人报告期内违法违规行为及受到处罚的情况354 四、发行人报告期内资金占用及对外担保情况354 五、发行人独立经营情况354 六、同业竞争356 七、关联方及关联交易356 八、发行人报告期关联方的变动情况366 第九节投资者保护367 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序367 二、股利分配政策、决策程序、监督机制及发行前后股利分配政策的差异情况367 三、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由 .............................................................................................................................367 四、上市后三年内现金分红等利润分配计划368 五、公司长期回报规划370 六、与特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，尚未盈利或存在累计未弥补亏损相关的投资者保护措施371 第十节其他重要事项372 一、重大合同372 二、对外担保377 三、重大诉讼或仲裁事项377 第十一节声明378 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明378 发行人控股股东、实际控制人声明379 保荐人（主承销商）声明380 发行人律师声明382 审计机构声明383 资产评估机构声明384 资产评估机构声明385 验资机构声明386 验资复核机构声明388 第十二节附件389 一、备查文件目录389 二、备查文件查阅时间、地点390 附录1落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机 制建立情况391 一、投资者关系主要安排391 二、股利分配政策和决策程序392 三、股东投票机制的建立情况395 附录2与投资者保护相关的承诺397 一、股份流动限制和自愿锁定的承诺397 二、股东持股意向及减持意向的承诺401 三、稳定股价的措施和承诺404 四、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺410 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺411 六、利润分配政策的承诺413 七、依法承担赔偿责任的承诺414 八、股东信息披露专项承诺418 九、关于未能履行承诺的约束措施418 十、避免同业竞争的承诺420 十一、规范和减少关联交易的承诺421 附录3股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及 运行情况说明425 一、股东大会制度的建立健全及运行情况425 二、董事会制度的建立健全及运行情况425 三、监事会制度的建立健全及运行情况425