宁夏建材机构调研纪要

宁夏建材机构调研报告 调研日期:2024-08-16 宁夏建材集团是一家隶属中国建材集团有限公司的上市企业,成立于2003年。公司总部位于宁夏回族自治区银川市,主要经营水泥制造、销售,水泥制品 、水泥熟料的制造与销售,混凝土、骨料的制造与销售等。现拥有13家水泥生产企业、3家商混企业、1家固井材料、3家智慧物流科技企业。公司的主要产品有“赛马”牌、“青铜峡”牌、“双鹿”牌、“宁中宁”牌、“草原”牌普通硅酸盐、硅酸盐水泥及道路硅酸盐水泥、中低热水泥、油井水泥、大坝水泥等。公司始终坚持“始于需求,终于满意”的质量方针,通过质量管理体系、环境管理体系和职业安全健康体系认证。水泥和混凝土产品广泛应用于国家和地方重点工程建设项目,固井材料应用于中石油、中石化等油田建设,深受用户好评。公司的智慧物流平台“我找车”已在多地推广应用。公司先后荣获多项荣誉,包括“全国五一劳动奖状”、“全国绿化先进单位”、“全国模范劳动关系和谐企业”、“国家环境保护先进企业”、“全国循环经济工作先进企业”、“全国建材行业‘调结构、练内功、增效益’百家优秀企业”、“全国安全生产月活动先进单位”、“全国质量百佳企业”、国务院国资委授予“先进基层党组织”、“全国和自治区‘守合同、重信用’单位”、“自治区先进企业”、“自治区十佳企业”、“自治区环境友好企业”、“2017年宁夏企业管理现代化创新成果一等奖”、“2020年度建材行业智能制造示范企业”等。多年来公司信息披露被上交所一直评为良好及以上。 2024-08-16 公司董事长王玉林,独立董事、董事会审计委员会主任委员张文君,财务总监梁澐,董事会秘书林凤萍,独立财务 顾问主办人郭月华,冯哲逍等相关人员 2024-08-162024-08-16 说明会- 投资者-- 一、预征集问题1、尊敬的王总,终止公告中明确阐述“综合考虑内外部因素,为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益,经公司审慎研究并与各方友好协商,决定终止本次重大资产重组事项。”可现实情况却是:终止后公司股价大跌,使广大中小投资者损失惨重。显而易见,终止重组最受伤的是广大中小股东。这违背了终止的初衷,违背了监管部门保护广大中小投资者利益的承诺。这该如何解释呢?谢谢。 答:2024年1月23日,公司收到上海证券交易所出具的《关于终止对宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易审核的决定》(上证上审(并购重组)〔2024〕2号)。2024年1-8月期间, 相关各方积极推进本次交易的相关工作,就交易方案中涉及的各项事宜进行充分的沟通、协商和论证,并结合《审核决定》,持续落实与关注本次交易审核中关注的问题与审核意见,夯实相关问题的尽职调查与论证分析,但最终考虑内外部因素,本次重组方案无法继续推进。 虽然本次重组方案终止推进,但公司与天山股份之间的同业竞争问题仍需要解决,公司实际控制人中国建材集团和控股股东中国建材股份已经出具相关延期履行同业竞争承诺,拟在承诺期限内解决同业竞争问题,后续也将尽快推进新的方案以解决同业竞争问题。 2、一个央企重组,历时近三年,最后无疾而终。这对中建材集团和贵公司的声誉及社会形象是极大的损害。投资者会疑虑,这到底是能力不足还是官僚作风导致?下一步贵公司针对企业转型发展有什么新的考虑呢? 答:一方面,公司将立足目前的业务,持续做好市值管理相关工作,立足价值创造。另一方面,同业竞争问题的解决是公司实际控制人和控股股东的公开承诺,后续预计会在承诺期内筹划并推出新的重组方案,解决公司水泥业务的同业竞争,推动公司高质量发展。3、王董事长,请问公司是否想到过,终止重组公告发布后公司股价会大幅下跌?为什么不制订紧急应对措施?难道这就是为了保护广大中小股东利益? 答:公司自2024年1月决定继续推进本次交易后,相关各方积极推进本次交易的相关工作,就交易方案中涉及的各项事宜进行充分了的 沟通、协商和论证,并结合《审核决定》,持续落实与关注本次交易审核中关注的问题与审核意见,夯实相关问题的尽职调查与论证分析,但最终考虑内外部因素,本次重组方案无法继续推进。 本次交易方案终止后,公司实际控制人中国建材集团和控股股东中国建材股份已经出具相关延期履行同业竞争承诺,后续也将尽快推进新的 方案以解决同业竞争问题。 后续公司会持续关注市场走势,并研究市值管理举措,感谢您的关注!4、王总好,本次重组终止后,公司转型之路是否还要继续? 答:公司与天山股份之间的同业竞争问题仍需要解决,公司实际控制人中国建材集团和控股股东中国建材股份已经出具相关延期履行同业竞争承诺,拟在承诺期限内解决同业竞争问题,后续也将尽快推进新的方案以解决同业竞争问题。5、王董事长,针对股价出现非正常性大幅下跌的现实,我代表广大中小股东强烈呼吁和请求公司采用股份回购的形式来维护市值稳定,切实保护广大中小股东的利益。跪拜! 答:公司将持续以投资者需求为导向,提升信息披露质量,加强资本市场沟通,也会考虑后续综合考虑行业发展、自身业务情况、以及重大资金支出安排等因素基础上,在相关条件具备后,通过合理分红等形式积极回报股东。6、几乎所有人都知道:资产重组是利好,终止重组是利空。那公司发布终止重组公告还冠冕堂皇说:为了保护广大中小股东利益,决定终 止本次重大资产重组事项。可结果却和几乎所有人想象的完全一样,即股价大跌。 强烈希望公司管理层能真正地为广大中小股东利益考虑,为央企声誉和想象考虑,为国有资产不遭受巨额流失考虑,尽快制订下一步整合转型举措。谢谢谢谢! 答:感谢投资者的关注,一方面,公司将立足目前的业务,持续做好做优市值管理相关工作,立足价值创造。另一方面,同业竞争问题的解决是公司实际控制人和控股股东的公开承诺,后续预计会在承诺期内筹划并推出新的重组方案,解决公司水泥业务的同业竞争,推动公司高质量发展。 7、请问,公司向数字化转型发展还继续进行下去吗?大概何时启动新的重组? 答:根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的要求,公司自重组终止之日起至少1个月内不可以再筹划 重大资产重组事项。同业竞争问题的解决是公司实际控制人和控股股东的公开承诺,后续预计会在承诺期内筹划并推出新的重组方案,解决公司水泥业务的同业竞争,推动公司高质量发展。 8、有传言:中建材对新的重组已有预案,即:天山吸收合并宁夏建材。不知传言真假。难道是造成了信息泄露? 答:根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的要求,公司自重组终止之日起至少1个月内不可以再筹划重大资产重组事项。目前公司尚未知悉或参与筹划新的重组方案。9、请问董秘:您好董秘,贵司本次终止资产重组事项了以后公司未来是否有计划继续发展多元化业务! 答:同业竞争问题的解决是公司实际控制人和控股股东的公开承诺,后续预计会在承诺期内筹划并推出新的重组方案,解决公司水泥业务的同业竞争,推动公司高质量发展。10、林总好,公司在终止公告中说“综合考虑内外部因素,为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益,经公司审慎研究并与各方友好协商,决定终止本次重大资产重组事项。”但事实上,发布终止公告后,本周公司股价出现大幅下跌,股民损失惨重。那么,请问维护中小股东的权益又体现在哪里呢?谢谢。 答:2024年1月23日,公司收到上海证券交易所出具的《关于终止对宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份 有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易审核的决定》(上证上审(并购重组)〔2024〕2号)。2024年1-8月期间, 相关各方积极推进本次交易的相关工作,就交易方案中涉及的各项事宜进行充分了的沟通、协商和论证,并结合《审核决定》,持续落实与关注本次交易审核中关注的问题与审核意见,夯实相关问题的尽职调查与论证分析,但最终考虑内外部因素,本次重组方案无法继续推进。虽然本次重组方案终止推进,但公司与天山股份之间的同业竞争问题仍需要解决,公司实际控制人中国建材集团和控股股东中国建材股份已经出具相关延期履行同业竞争承诺,拟在承诺期限内解决同业竞争问题,后续也将尽快推进新的方案以解决同业竞争问题。11、王总,国资委多次重申:央国企要承担维护市值稳定的责任,采取股份回购、大股东增持等方式维护上市公司的市值稳定。本周公司 股价暴跌,公司不采取回购股份的方式来维护市值的稳定,是出于什么考虑? 答:公司将持续以投资者需求为导向,提升信息披露质量,加强资本市场沟通,也会考虑后续综合考虑行业发展、自身业务情况、以及重大资金支出安排等因素基础上,在相关条件具备后,通过合理分红等形式积极回报股东 二、现场答复问题 1、王董你好。公司近期采购的各类服务器和存储装备,是否由中建信息供应?未来中国建材系统所有内部运营系统和对外公共服务系统云迁移纳归“一朵云”之后,是否先行调用中建信息专业技术骨干为基础,从全国和银川高等院校招聘组建中国建材数据中心运维保障团队 ? 答:您好,公司产品采购将根据公司采购管理相关制度规定通过招标等方式确定。2、郭总:中建信息作为华为企业级ICT分销业务主要生态伙伴,以及华鲲振宇、超聚变等服务器企业的第一非关联销售商,以往较多采用赊销垫款的经营模式,在全国范围财政状况日趋逼仄的现状下,交易中存在应收账款较往常更容易发生逾期,请问据独立财务顾问和重组主办方,中建信息未来有何种手段化解这种特有经营模式带来的风险,改善应收账款持续高企这一状态? 答:尊敬的投资者,本次宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易已终止,中建信息未来发展及相关规划建议关注中建信息后续信息披露,谢谢。3、公司重组失败导致股票下跌,请问公司对于中小投资者的损失会采取何种补偿措施? 答:您好,公司将立足目前的业务,持续做好市值管理相关工作,立足价值创造。公司将持续以投资者需求为导向,提升信息披露质量,加强资本市场沟通,也会考虑后续综合考虑行业发展、自身业务情况、以及重大资金支出安排等因素基础上,在相关条件具备后,通过合理分红等形式积极回报股东。谢谢4、王总好,消除同业竞争承诺延期两年,至2026年8月。强烈希望公司能提高政治站位,在周育先董事长退休前(2026年4月份) 完成此项工作,这也是包括周董事长在内大家共同的心愿。答:感谢您的提问,谢谢 5、王董事长你好,上次消除同业竞争承诺延期三年于2023年12月已到期,目前发表的消除同业竞争承诺再次延期两年,应从上次承诺到期的时间开始计算,不应从股东大会开始计算,否则上次承诺到期时间至股东大会通过新承诺的这段时间贵司已形成承诺违约了 答:您好,公司实际控制人中国建材集团和控股股东中国建材股份已经出具相关延期履行同业竞争承诺,认为基础建材板块业务整合方案必须在有利于上市公司发展,有利于保障上市公司公众股东利益的原则下,成熟制定、稳妥推进,拟在延期履行同业竞争承诺事项经宁夏建材 股东大会审议通过起2年内履行前述解决同业竞争的承诺,也将尽快推进新的方案以解决同业竞争问题。公司将积极督促实际控制人及控股股东履行相关承诺,制定有利于中小股东利益的重组方案。 此外,公司将持续以投资者需求为导向,提升信息披露质量,加强资本市场沟通,也会考虑后续综合考虑行业发展、自身业务情况、以及重大资金支出安排等因素基础上,在相关条件具备后,通过合理分红等形式积极回报股东。谢谢6、公司“我找车”互联网平台的数字物流业务,如果将取费标准提高至行业平均水平,请问公司董事会对于以下2点是如何预判的:1、 运力市场供求两端是否真正需要作为中介环节的我找车互联网物流平台?2、若董事会认为市场对我找车平台有真实需求,那么何时将毛利率提升至行业平均水平? 答:您好,目前该平台尚处于外部业务拓展阶段,公司主要以培养平台用户交易习惯和提高用户粘性为主。平台收取的费用主要为向货主企业收取运输费用。谢谢7、梁总您好。请问宁夏建材现有资产规模中,非水泥(如赛马物联和数智云创基地等)相关资产规模,与水泥(如赛马水