苏轩堂2023年度报告
UNITEDSTATES 证券和外汇委员会华盛顿特区20549 表格20-F ☐根据1934年《证券交易法》第12(b)或(g)条规定的注册声明 OR ☐根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的年度报告 截至2024年3月31日的财政年度或 ☐根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告 从过渡期to. OR ☐根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条规定的壳牌公司报告 需要此空壳公司报告的事件日期：佣金文件编号： 001-38773中国SXT制药有限公司. (章程中规定的注册人的确切名称) 英属维尔京群岛 (法团或组织的管辖权) 台东北路178号,江苏泰州,中国 (主要行政办公室地址) 周峰 台东北路178号,江苏泰州,中国 +86-523-86298290 (公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址) 普通股，无面值each纳斯达克资本市场 根据该法第12(B)条注册或将注册的证券：每个标题注册的每个交易所的类名称 根据该法第12(G)条注册或将注册的证券： 无(类标题 ) 根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券： 无(类标题 ) 截至2024年3月31日，发行人各类资本或普通股的流通股数量为：☐普通股，每股无面值。如果注册人是“证券法”规则405中定义的知名经验丰富的发行人，则通过复选标记指明。 Yes☐No☐ 如果本报告为年度报告或过渡报告，请通过勾选标记指示注册人是否根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条无需提交报告 。 Yes☐No☐ 通过打勾标记，表明注册人（1）在过去12个月（或根据规定需要提交报告的较短期间内）是否已提交了所有要求的证券交易法1934年第13条或第15(d)条所规定的报告，以及（2）在过去90天内是否一直受到此类提交要求的约束。 Yes☐No☐ 通过勾选标记，指示注册人是否已电子提交并按照《S-T规则》（本章第232.405节的《规则405》）规定，在过去12个月中（或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短期间内），已经提交并公布了每一份交互式数据文件。 Yes☐No☐ 请勾选以表示注册人是否为大加速申报者、加速申报者、非加速申报者或新兴成长公司。参见《交易法》规则12b-2中对“大加速申报者”、“加速申报者”和“新兴成长公司”的定义。（请选择一项） 大型加速文件管理器☐加速文件管理器☐非加速文件管理器☐新兴成长型公司☐ 如果一家新兴成长型企业按照美国通用会计准则（GAAP）编制其财务报表，在符合《证券交易法》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准时选择了不使用延长过渡期的选项，请通过打勾标记表示。☐ 通过勾选标记表明，注册人是否根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)节的要求提交了对其管理层对财务报告内部控制有效性的评估报告及其鉴证文件。 U.S.C.7262(b))由编制或出具其审计报告的注册会计师事务所☐ 若证券根据《法案》第12(b)节进行登记，通过打勾表示注册人提交的财务报表反映了对先前发布的财务报表中错误的修正。 ☐ 通过勾选标记，表明是否有任何错误修正涉及到根据§240.10D-1(b)要求在相关恢复期间对注册人高管收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重述。☐ 请通过勾选标记指示注册人是使用何种会计基础来准备包含在此次提交文件中的财务报表： ☐U.S.GAAP☐国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则☐Other 如果上一个问题中选择了“其他”，请通过勾选标记指示注册人已选择遵循的财务报表项目：项目17☐Item18☐ 如果这是年度报告，请通过勾选标记指示注册人是否为根据《交易法案》第12b-2节所定义的壳公司。 Yes☐No☐ 中国SXT制药有限公司第20-F年度报告 TABLEOFCONTENTS Page 第一部分 Item1.董事、高级管理层和顾问的身份3 Item2.提供统计数据和预期时间表3 Item3.关键信息3 Item4.关于公司的信息28 项目4A未解决的工作人员评论 。 50 Item5.运营和财务回顾与展望50 Item6.董事、高级管理层和员工63 Item7.大股东及关联方交易73 Item8.财务信息75 Item9.报价和上市75 Item12.股权证券以外的证券说明100 Item10.附加信息76 Item11.关于市场风险的定量和定性披露100 第二部分 项目13。违约、股息拖欠和拖欠101 Item14. 对担保持有人权利和收益使用的重大修改 101 Item15. 控制和程序 101 Item16. [保留] 102 项目16A。 审计委员会财务专家 102 项目16B。 道德准则 103 项目16C。 首席会计师费用和服务 103 项目16D。 豁免审计委员会上市标准 104 项目16E。 发行人及关联购买方购买权益性证券 104 项目16F。 注册会计师的变更 104 项目16G。 公司治理 104 项目16H。 矿山安全交底 104 项目16I. 关于防止检查的外国司法管辖区的披露 104 项目16J。 内幕交易政策 104 项目16K。 网络安全 105 第三部分 Item17. 财务报表 106 Item18. 财务报表 106 Item19. 展品 107 i 第一部分某些信息 本年度依据20-F表格编制的报告中（除非另有说明），"我们"、"我们公司"及"我们的"指的是中国SXT制药有限公司及其合并子公司和VIE结构。我们在中国通过我们的子公司及VIE进行运营。"中国SXT"或"公司"指的是在英属维尔京群岛组织的中国SXT制药有限公司。"SXTHK"指的是在香港注册的中国SXT集团有限公司。"WFOE"指的是在中华人民共和国法律下成立的台州市旭善堂生物科技有限公司。"台州市旭善堂"或"VIE"指的是在中华人民共和国法律下成立的江苏旭善堂制药有限公司。 我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，并非一家中国运营公司。作为没有实质性运营活动的控股公司 ，我们的运营通过在中国的子公司以及中国境内的VIE（可变利益实体）进行。为了会计目的，根据特定的合同安排（“VIE协议”），我们认为是VIE的主要受益人，并可以根据美国通用会计准则（“USGAAP”）将VIE的财务结果合并到我们的合并财务报表中。这种结构涉及对投资者的独特风险。我们的股东持有中国SXT的离岸控股公司在英属维尔京群岛的股权，而不是持有我们的子公司或中国境内的VIE的股权。VIE结构为在中国基于公司的外国投资提供了合同层面的敞口。然而，根据中国法律，并不禁止直接的外国投资于VIE。请参见“第3项关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关风险”和“第3项关键信息 -D.风险因素-在中国开展业务的风险”。 由于我们并未直接持有VIE的股权利益，因此我们面临着中国法律法规解释与应用的不确定性风险，包括但不限于中国通过特殊目的公司进行海外上市的监管审查风险以及VIE协议的有效性及执行力度。此外，我们也面临中国政府未来可能采取的任何行动带来的不确定性风险。 关于这一点，可能不允许VIE结构的存在，这可能会导致我们的运营发生重大变化，普通股（"普通股"）的价值可能大幅贬值或变得一文不值。截至本年度报告日期，VIE协议在中国法院尚未得到检验。参见“第3项关键信息-D.风险因素-与公司结构相关风险”和“第3项关键信息-D.风险因素-在中国开展业务的风险”。 除非上下文另有说明，“中国”和“中华人民共和国（PRC）”均指中华人民共和国，“人民币”或“RMB”指中华人民共和国的法定货币，“美元”、“元”和“$”指美国的法定货币。本年度报告仅以特定汇率将人民币金额转换为美元 ，仅供读者参考。我们不保证报告中提到的人民币或美元金额能够或能否在特定汇率甚至任何情况下转化为美元或人民币。截至2024年3月31日，中国人民银行公布的现汇买入价为1美元兑7.2203人民币。 2023年9月11日，公司董事会批准了修订并重述的章程和公司条例，内容包括（i）将普通股的面值从每股0.08美元调整为无面值；以及（ii）实施每25股普通股反向分割为1股（“2023年反向分割”）。2023年反向分割的有效市场日期为2023年10月5日，即公司普通股开始按调整后的基础交易的第一天。此次反向分割并未改变公司已授权的优先股和普通股数量，这些数量仍保持无限量。根据2023年反向分割，持有每25股公司普通股的股东将收到1股新的无面值普通股。此次反向股票分割中未向任何股东发行小数点后的普通股。每位股东有权获得一股普通股，以替代从反向股票分割中产生的小数点后的股份。本年度报告中所列的股份数量均基于分割后的数据，除非另有说明。 1 前瞻性陈述 本报告包含根据《1995年私人证券诉讼改革法》安全港条款所定义的“前瞻性陈述”，代表了我们对未来事件的预测、预估和信念。除历史事实陈述以外的所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括但不限于对盈利、收入或其他财务指标的预测，管理层对未来运营的计划、策略和目标的陈述，关于拟议新项目或其它发展的陈述，对未来经济条件或表现的陈述，管理层的信念、目标、策略、意图和目标的陈述，以及上述所有内容的基础假设的陈述。这些表达方式通常以“可能”、“将”、“应当”、“可能”、“会”、“预测”、“潜力”、“继续”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”等词语表示，以及未来时态的陈述，均代表前瞻性陈述。 这些陈述本质上带有主观性，涉及已知和未知的风险、不确定性及其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就，以及行业结果，与此类陈述中描述或暗示的未来结果、表现或成就存在重大差异。实际结果可能与我们前瞻性陈述中描述的预期结果大相径庭，包括但不限于对影响我们业务的因素的正确度量和识别、以及这些因素可能影响程度的准确性，以及基于我们业务战略的基础的可用信息的准确性和完整性。 前瞻性声明不应被解读为对未来表现或结果的保证，也不一定能准确预测我们的表现或结果实现的时间。前瞻性声明基于陈述时可获取的信息。 管理层当时对于未来事件的看法，并且可能受到可能导致实际表现或结果与前瞻陈述中表达或暗示的有重大差异的风险和不确定性的影响。导致这种差异的重要因素包括但不限于本报告“D.风险因素”、“第5节.经营与财务回顾及前景”等部分所讨论的因素以及其他部分的内容。 2 项目1.董事、高级管理层和顾问的身份 不适用。 项目2.报价统计和预期时间表 不适用。 项目3.关键信息 3.A.[保留] 3.B.资本化和负债 不适用。 3.C.提供和使用收益的原因 不适用。 3.D.风险因素 投资我们的普通股涉及较高的风险程度。您应该仔细考虑以下列出的风险和不确定性，以及本年度报告中所有其他信息，包括“前瞻性陈述”和“第5项.经营与财务回顾及前景”部分的内容，以便您决定是否投资我们。普通股我们是一家总部设在中国并拥有大量运营活动的控股公司，所处的法律和监管环境在许多方面与美国不同。如果以下风险发生，或任何目前我们未预见到的其他风险和不确定性出现，我们的业务、财务状况、经营成果、流动性以及未来的增长前景都可能受到重大不利影响。 与我们的业务相关的风险因素风险摘要 与我们的业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容： ●我们面临与自然灾害（无论是由气候变化引起还是其他）相关的风险、异常恶劣天气条件、尤其是当前的冠状病毒大流行、恐怖主义行为和全球政治事件。这些都可能导致对我们的业务和财务表现产生不利影响。请参见本年度报告第5页对这一风险因素的更详细讨论。 ●我们的主要业务线具有有限的运营历史，这使得评估我们未来的前景和经营成果较为困难。请参见第7页关于此风险因素的更详细讨论。 这份年度报告。 ●我们对少数客户的依赖可能对我们的业务或经营成果产生不利影响。请参见本年度报告第8页对这一风险因素更为详细的讨论。 ●我
