龙图光罩：龙图光罩首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
科创板投资风险提示：本次发行股票拟在科创板上市，科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 深圳市龙图光罩股份有限公司 ShenZhenLongtuPhotomaskCo.,Ltd. （深圳市宝安区新桥街道象山社区新玉路北侧圣佐治科技工业园4#厂房101） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 保荐人（主承销商） 上海市广东路689号 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 深圳市龙图光罩股份有限公司致投资者的声明 公司是一家专注于半导体关键材料的科技创新型企业，主营业务为半导体掩模版的研发、生产和销售，是国内稀缺的独立第三方半导体掩模版厂商。公司聚焦服务我国半导体制造产业，掌握了130nm及以上制程节点半导体掩模版生产制造的关键技术，具有较高的市场认可度，与国内主流大型特色工艺晶圆制造厂商、芯片设计公司建立了良好的合作关系，产品技术水平国内领先。 一、公司上市的目的 （一）补强产业发展短板，提升自主可控水平 半导体掩模版是集成电路大规模生产中的光复印母版，在芯片制造中起到光刻模具的作用，其制程能力是限制芯片最小线宽的重要因素之一，掩模版的制程与精度直接决定了芯片制造的制程水平。作为半导体制造中的关键材料，半导体掩模版技术难度大，研发周期长，国内起步相对较晚，长期以来市场被日、美等国际光罩巨头所垄断。当前我国半导体掩模版的制程能力难以满足晶圆制造的制程需求，是我国半导体产业中亟需攻关的重要环节之一。 作为典型的技术密集型与资本密集型行业，半导体掩模版的技术突破及产业化进程需要持续的研发投入和高额的资本投入，需要购置高端设备进行研发及产线建设，且设备价格随着制程水平的提高而大幅度增加。通过本次上市，龙图光罩将持续加大技术创新投入，本次募集资金将直接用于电子束光刻机等一系列高端设备购置及产线建设，推动90nm、65nm及更高制程节点半导体掩模版的技术突破，补强产业发展短板，提升自主可控水平。 （二）增强公司核心能力，共享公司成长价值 龙图光罩多年来专注于半导体掩模版的产品研发与技术攻关，核心产品及核心技术均来源于自主研发，制程节点不断提升，收入规模快速增长，已成为我国半导体掩模版研发与生产的重要力量。公司紧抓市场发展机遇，近三年净利润复合增长率超40%，盈利能力显著提升，但与日、美等国际光罩巨头相比，仍有较大的增长空间。 掩模版是半导体产业的关键材料之一，长期以来依赖境外进口，在当前我国 半导体产业国产化进程下，公司产品具有广阔的市场空间。本次上市将显著提升公司竞争力，核心技术不断突破，产品结构持续优化，收入规模有望实现进一步持续增长。公司希望与广大投资者共同分享半导体掩模版行业的成长价值，以自身成长回馈我国资本市场。 （三）提升品牌影响力，吸引行业顶尖人才 半导体掩模版行业属于资本密集型和技术密集型行业，高度依赖专有技术和经验积累，具有鲜明的“Know-How”特点，进入门槛极高，其技术研发与产品迭代不仅需要持续的资本投入，更需要懂工艺、懂技术、懂设备、懂软件的高端复合型人才。 公司希望通过上市提升品牌影响力，以进一步吸引行业顶尖人才加入，不断实现半导体掩模版领域的前沿技术突破。公司将继续坚持“筑巢引凤”，进一步储备和充实公司的研发和技术队伍，通过引入更多的优秀人才融入和扎根龙图光罩，为实现公司发展战略和可持续发展奠定坚实基础。 二、公司现代企业制度的建立健全情况 公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上市公司治理准则》等相关规定的要求，确立、完善了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，制定并执行了公司章程、三会议事规则以及信息披露等各项内控制度，形成了相对完善的公司治理结构，并将切实采取相关措施保障公司及中小股东的利益。 同时，作为专业的独立第三方半导体掩模版厂商，公司高度重视信息安全，建立了完善的信息安全保密制度。公司在内部局域网、防火墙、服务器、数据库、数据传输端口、人员配置等多个方面实施了专业的信息安全保密措施，有效地保护了芯片设计公司的设计方案机密与晶圆制造厂商的工艺信息。 三、公司本次融资的必要性及募集资金使用规划 公司本次募集资金将用于投资高端半导体芯片掩模版制造基地项目及高端半导体芯片掩模版研发中心项目，本次募投项目将围绕高端半导体掩模版的研发与生产课题，持续加大研发投入和资金投入，逐步实现90nm、65nm以及更高制程节点半导体掩模版的量产与国产化配套。本次募投项目的实现有利于公司保持在半导体掩模版领域的技术领先地位，填补我国高端半导体掩模版领域的空白。 四、公司持续经营能力及未来发展规划 近十年来，公司紧抓市场发展机遇，专注于半导体掩模版领域的技术研发与产品创新，产品制程水平不断提升，与国内多个知名大型晶圆制造厂商、芯片设计公司的合作不断深入。过去三年来，公司营业收入复合增长率超30%，净利润复合增长率超40%，持续经营能力不断提升，为我国半导体掩模版的国产化发挥了重要作用。 未来，龙图光罩将继续贯彻“深耕特色工艺，突破高端制程”的发展战略，持续加大研发投入、人才投入和资金投入，逐步实现更高制程节点半导体掩模版的量产与国产化配套，成为国际一流的独立第三方半导体掩模版厂商，为我国半导体产业可持续发展贡献力量。 董事长签字： 柯汉奇 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行3,337.50万股，占公司发行后总股本的比例25%。本次发行均为新股发行，不存在原股东公开发售股份的情形。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币18.50元 发行日期 2024年7月26日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 13,350万股 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2024年8月1日 目录 发行人声明1 致投资者的声明2 本次发行概况4 目录6 第一节释义11 一、普通术语11 二、专业术语13 第二节概览16 一、重大事项提示16 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况19 三、本次发行概况20 四、发行人的主营业务经营情况27 五、发行人符合科创板定位和科创属性的说明28 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标30 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息30 八、发行人选择的具体上市标准31 九、发行人公司治理特殊安排及其他重要事项31 十、募集资金用途及未来发展规划32 十一、其他对发行人有重大影响的事项33 第三节风险因素34 一、与行业相关的风险34 二、与发行人相关的风险36 第四节发行人基本情况40 一、发行人概况40 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况40 三、发行人重大资产重组情况48 四、发行人的股权结构48 五、发行人的控股和参股公司情况48 六、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况49 七、发行人控股股东、实际控制人合法合规情况52 八、发行人股本情况52 九、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员概况62 十、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议及其履行情况67 十一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近两年的变动情况67 十二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 ...............................................................................................................................69 十三、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况69 十四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况70 十五、本次发行前发行人的股权激励及相关安排71 十六、发行人员工及其社会保障情况76 第五节业务与技术79 一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况79 二、发行人所处行业基本情况及其竞争状况97 三、发行人销售和主要客户情况124 四、发行人采购和主要供应商情况127 五、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素情况.129六、发行人核心技术和研发情况131 七、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及能力152 八、发行人境外经营情况153 第六节财务会计信息与管理层分析154 一、财务报表154 二、关键审计事项及与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准158三、审计意见、关键审计事项及与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准158 四、对公司未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生影响的重要因素.161 五、主要会计政策和会计估计164 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表171 七、主要税种、税率及税收优惠情况172 八、分部信息173 九、主要财务指标173 十、经营成果分析175 十一、资产质量分析199 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析211 十三、股利分配实施情况216 十四、现金流量分析216 十五、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项.218十六、其他事项说明218 十七、盈利预测报告披露情况219 十八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况219 第七节募集资金运用与未来发展规划222 一、本次发行募集资金运用概况222 二、募集资金投资的具体项目223 三、项目必要性和可行性225 四、公司制定的战略规划229 第八节公司治理与独立性231 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况231 二、发行人内部控制情况231 三、发行人报告期内合法合规情况233 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况233 五、发行人独立性情况233 六、同业竞争235 七、关联方235 八、关联交易239 九、报告期内关联交易的决策程序及独立董事意见241 十、减少和规范关联交易的措施及承诺242 第九节投资者保护243 一、本次发行前滚存利润的安排243 二、发行后的股利分配政策243 三、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由 .............................................................................................................................245 四、发行人上市后三年内现金分红等利润分配计划，计划内容、制定的依据和可行性以及未分配利润的使用安排246 五、公司长期回报规划的内容以及规划制定时的主要考虑因素248 第十节其他重要事项249 一、重大合同249 二、对外担保情况252 三、重大诉讼及仲裁等事项253 第十一节声明254 一、全体董事、监事、高级管理人员声明254 二、控股股东、实际控制人声明255 三、保荐人（主承销商）声明（一）256 三、保荐人（主承销商）声明（二）257 四、发行人律师声明258 五、会计师事务所声明259 六、资产评估机构声明260 七、验资机构声明261 第十二节附件262 一、本招股说明书的附件262 二、查阅地点和时间262 三、查阅投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决
