碳博士控股美股招股说明书(2024-07-26版)

424B31tanh_424b3.htm 424B3根据424(b)(3)登记号333 -280791提交 招股说明书 最多61,313,874股普通股 TANTECH控股有限公司 本文件涉及定期由本文件标题“售股股东”中列明的售股股东（“售股股东”）出售的至多61,313,874股无面值普通股 （“普通股”），涉及TantechHoldingsLtd公司的股份，具体包括：(i)售股股东持有的3,750,000股普通股；(ii) 可以行使预付认股权证（“Pre-FundedWarrants”）购得的至多450,000股普通股；(iii)可以行使系列A认股权证 （“SeriesAWarrants”）购得的至多45,985,404股普通股，其中包括根据系列A认股权证详细描述的可能因反稀释调整而发行的普通股；(iv)可以行使系列B认股权证（“SeriesBWarrants”）购得的至多11,128,470股普通股。 为了代表售股股东进行普通股的登记，使其能够定期出售。我们并未在此说明书下销售任何普通股，也不会从售股股东出售普通股中获得任何收益。如果预付认股权证、系列A认股权证和系列B认股权证被用现金行使，我们可能会收到等同于这些认股权证总行使价格的现金收益。每个预付认股权证或系列B认股权证的行使价格为每股普通股0.0001美元，而系列A认股权证的行使价格为每股普通股0.75美元，具体价格可能根据调整条款有所变动。请参阅“募集资金用途”部分以获取更多详细信息。 卖方股东可能根据本说明书下“发行计划”标题所描述的方式，不时以确定销售时的普通经纪交易或其他方式出售本说明书中提供的普通股。这些普通股可能以固定价格、销售当时市价、与市价相关的价格、在销售时确定的变动价格或协商价格进行出售。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）下以“TANH”为代码上市。截至2024年7月11日，我们普通股的最后成交价格为每股0.7358美元。认股权证没有确立的市场，我们无意申请将其在任何证券交易所或其他全国认可的交易系统上上市。 我们并非一家中国运营公司，而是一家英属维尔京群岛控股公司，通过在中国（“中华人民共和国”或“中国”）、中国香港特别行政区（“香港特别行政区”或“香港”）及美国设立的子公司进行运营。因此，根据本招览说明书投资我们的证券涉及独特的高风险。在做出投资决定前，您应仔细阅读并考虑本招览说明书第41页开始的“风险因素”部分，以及我们向美国证券交易委员会提交的定期和其他报告中包含的信息，以获取更多详情。 i 目录 本发行提供的证券属于离岸控股公司TantechHoldingsLtd（“公司”），该公司直接或间接拥有运营子公司的股权。子公司在中国开展公司大部分的业务运营，而控股公司不在中国开展运营活动。除非另有说明，在此说明书及描述我们的运营和合并财务信息时，“Tantech”、“我们”、“我们”、“公司”或“我们的”，指的是TantechHoldingsLtd，一家英属维尔京群岛企业公司。“中国子公司”指的是我们在中国大陆设立的子公司，“香港子公司”指的是我们在香港设立的子公司。我们也将所有子公司统称为“子公司”。 我们也面临着基于中国并在公司主要运营地在中国的法律和运营风险。中国政府可能介入或影响我们在中国运营实体的运作，并对这些实体的业务活动进行重大监督和裁决，且可在任何时候干预或影响其运营，甚至可能对海外发行及/或对中国基础发行人的外国投资施加更严格的控制。这可能导致我们的运营和/或普通股的价值发生重大变化。此外，中国政府采取任何措施加强对海外发行及/或对中国基础发行人的外国投资的监督与控制，都可能极大地限制甚至完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，导致这类证券的价值大幅下跌或完全丧失价值。 近期，中国政府启动了一系列对在中国境内运营企业活动进行监管的举措和声明，这些行动大多事先未做预告。这包括打击证券市场的非法行为、扩大网络安全审查范围的新措施以及加强反垄断执法力度。 2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于依法严厉惩治证券违法犯罪活动的意见》，简称《意见》 。该《意见》强调了要加强打击非法证券活动的管理，以及加强对中国公司在海外上市的监管。采取有效措施，如推动建立相关监管体系，以应对中国概念海外上市公司可能面临的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等。未来，《意见》及其相关实施规则可能对我们提出合规要求。 在2023年2月17日，经国务院批准，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）发布了关于海外上市记录管理的相关系统和规则，自2023年3月31日起实施。此次共发布了六项机构规定（简称“上市记录规则”），包括《境内企业境外发行上市试行管理办法》（以下简称“试行办法”）和五项配套指引。根据上市记录规则，寻求在海外市场通过直接或间接方式发行证券并上市的中国大陆设立的公司，需向证监会进行海外发行上市活动的备案程序。试行办法还列出了禁止中国大陆设立的公司进行海外发行上市的情形，包括但不限于以下情况：（i）违反中华人民共和国法律明确禁止的证券发行与上市；（ii）可能危害国家安全部门根据中华人民共和国法律审查和确定的、涉及拟发行上市的证券可能对国家安全构成威胁的情况；（iii）最近三年内，中国大陆设立的公司及其控股股东和实际控制人因贪污、贿赂、挪用公款、侵占财产或破坏社会主义市场经济秩序而犯罪；（iv）寻求在中国大陆设立的公司发行证券上市的公司，涉嫌犯罪或严重违反法律法规，且根据法律规定正在进行调查 ，尚未得出结论；以及（v）存在重大股权争议，涉及控股股东持有的股权或由其控制的其他股东持有的股权。根据试行办法 ，我们普通股在纳斯达克的上市和交易被视为中国大陆设立的公司进行的间接海外发行上市，因此我们受到上市记录规则及其相关备案程序的约束。此外，我们认为，截至本年度报告发布之日，无 鉴于上述情况禁止中国大陆设立的国内公司在海外发行上市，这一规定同样适用于我们，因此我们可以在纳斯达克继续提供并发行我们的普通股。 ii 目录 根据中国证券监督管理委员会（CSRC）同日发布的《关于境内企业境外发行上市有关安排的通知》以及《境内企业境外上市规则》的规定，由于我们于2023年3月31日前已在海外上市，因此被认定为“现有发行人”。根据该通知，我们无需立即进行首次登记程序。然而，对于后续事件，包括在纳斯达克的进一步跟进发行、双层或不同海外市场的二次上市，以及发生重大事件如控制权变更、海外证券监管机构或其他相关主管机关的调查或处罚、上市状态改变或上市板块转移，以及自愿或强制退市等情况，我们需要及时进行登记程序。如果未来我们或我们的中国大陆子公司未能按照《试行办法》规定进行登记程序，或者违反《试行办法》在海外市场发行和上市证券，CSRC可能会要求整改，对我们及/或我们的中国大陆子公司发出警告，并处以人民币100万元至1000万元之间的罚款。此外，CSRC还可以通过跨境证券监管合作机制告知我们在海外的监管对应方，如美国证券交易委员会（SEC）等。 此外，于2023年2月24日，中国证券监督管理委员会（CSRC）与财政部、国家保密局及中国国家档案局共同发布了《关于境内企业境外发行证券上市保密和档案管理的规定》（以下简称“保密规定”），自2023年3月31日起生效。根据保密规定，中国内地设立的企业寻求通过直接或间接方式在国外进行证券发行和上市，均需建立一套健全的保密和档案管理系统。如果此类中国内地设立的企业，无论是直接还是通过其海外上市实体，计划向证券公司、证券服务提供商及海外监管机构等披露或提供包含政府机关秘密或工作秘密的文件和资料，均需获得相关主管部门的批准，并在披露或提供这些文件和资料前，向有权的保密行政管理部门完成相关备案程序。进一步地，如果提供或公开披露的文件和资料可能对国家安全或公共利益产生不利影响 ，应严格遵循相应的法律法规程序。我们或我们的子公司未能遵守保密规定和其他相关中国法律法规所规定的保密和档案管理要求，可能导致相关机构被主管部门依法追究法律责任，如涉嫌犯罪，则将被移送司法机关追究刑事责任。至本招股说明书出具之日，我们认为我们及我们的子公司并未向相关证券公司、证券服务机构、海外监管机构及其他机构和个人提供或公开披露涉及中国政府机关的秘密或工作秘密的文件或资料，也未提供或公开披露可能对国家安全或公共利益产生不利影响的文件或资料。我们计划在未来在纳斯达克上市时严格遵守保密规定和其他相关中国法律法规。 然而，如果我们或我们在内地的子公司未能完全遵守上市记录规则和/或保密条款，可能显著限制甚至完全阻碍我们向纳斯达克提供或继续提供普通股的能力。这将导致业务运营的重大中断、严重损害我们的声誉、对财务状况和经营成果产生实质性不利影响，并导致普通股价值大幅下跌或变得一文不值。参见“风险因素——中国业务相关风险——根据中国法律向外国投资者发行证券时，需向中国证监会备案，并可能需要获得其他中国监管机构的批准或完成其他程序，如果需要，我们无法预测是否能够获得此类批准或完成此类备案或其他程序。” 我们或我们的子公司可能也会受到中国关于使用、共享、保留、安全和转移机密和个人信息（如个人信息和其他数据）的相关法律法规的影响。2021年11月14日，中国互联网信息办公室（简称“CAC”）发布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿 ）》，并公开征求意见直至2021年12月13日，截至本招股说明书出具之日，该条例尚未发布。根据《网络数据安全管理条例 （征求意见稿）》，拥有超过一百万用户/用户个人数据的数据处理者在海外上市前需进行网络安全审查。数据处理活动包括数据的收集、保存、使用、处理、传输、提供、披露或删除等。依据最新于2021年11月16日发布的《网络安全审查办法》，并自2022年2月15日起生效，持有超过一百万用户/用户个人数据的在线平台运营商在海外上市前需进行网络安全审查。至本招股说明书出具之日，我们并未收到任何中国政府主管部门要求我们或我们的子公司为此次发行申请批准的通知。我们认为，我们或我们的任何子公司将不会受到修订的《网络安全审查办法》或《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》的影响，因为我们的数据量均未超过一百万用户/用户的个人数据。然而，上述新法规的制定、解释或执行方式尚不确定，且其是否会影响我们仍存在不确定性。由于相关监管行动为新出台的，立法或行政法规制定机构对此的响应时间及其对现有或新法规以及具体实施和解释的修改或发布的时间及影响的确定性都存在高度不确定性。这可能会影响到我们的子公司接受外国投资的能力，以及我们继续在美国交易所上市或发行证券的能力。见“风险因素——中国政府对我们的业务活动方式施加了重大影响，并且在任何时候都可能介入或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和普通股价值发生实质性变化。” iii 目录 在2021年2月7日，国务院反垄断委员会颁布了《平台经济领域反垄断指南》，简称《反垄断指南》。该指南旨在改善针对在线平台的反垄断管理。作为当时中国对平台经济运营商的反垄断监管体系下的合规指导，该指南明确规定禁止平台经济运营商可能消除或限制市场竞争的某些行为，例如企业集中度。 中国反垄断监管体系始于2007年8月30日由中国全国人民代表大会常务委员会（SCNPC）颁布并于2008年8月1日正式生效的 《中华人民共和国反垄断法》。该法律规定了涉及特定营业额阈值的集中交易必须在完成前由商务部（MOFCOM）进行审查 。此外，于2011年2月3日，国务院办公厅发布了《外商投资企业并购国内企业安全审查制度的通知》（即“6号通知”），正式建立了针对外国投资者并购国内企业的安全审查制度。进一步地，于2011年8月25日，商务部颁布了《外商投资企业并购国内企业安全审查制度实施办法》，即《商务部安全审查规定》，自2011年9月1日起生效，以执行6号通知。根据6号通知 ，对涉及“国防和国家安全”的关注以及外国投资者可能通过“事实控制”获得“国家安全”关注