罗马元宇宙集团年报 2023/2024

香港联合交易所有限公司（“联交所”）GEM之特色 GEM之定位，乃为中小型公司提供一个上市之市场，此等公司相比起其他在联交所上市之公司带有较高投资风险。有意投资之人士应瞭解投资于该等公司之潜在风险，并应经过审慎周详之考虑后方作出投资决定。 由于GEM上市公司普遍为中小型公司，在GEM买卖之证券可能会较于主板买卖之证券承受较大之市场波动风险，同时无法保证在GEM买卖之证券会有高流通量之市场。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本报告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本报告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本报告乃遵照联交所GEM证券上市规则（“GEM上市规则”）而刊载，旨在提供有关罗马（元宇宙）集团有限公司（“本公司”）之资料，本公司各董事（“董事”）愿就本报告共同及个别地承担全部责任，并在作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本报告所载资料在各重大方面均属准确及完整，并无误导或欺诈成分，亦无遗漏任何其他事项，足以令致本报告所载任何陈述或本报告产生误导。 目录 公司资料 2 主席报告 8 管理层讨论及分析 10 董事及高级管理层履历详情 17 企业管治报告 19 董事会报告 32 独立核数师报告 45 综合损益及其他全面收益表 49 综合财务状况表 50 综合权益变动表 52 综合现金流量表 53 综合财务报表附注 55 财务摘要 132 1 公司资料 注册办事处 CricketSquareHutchinsDriveP.O.Box2681GrandCaymanKY1-1111CaymanIslands 总办事处及香港主要营业地点 香港湾仔告士打道39号夏悫大厦11楼1101–4室 公司网站 www.romagroup.com 执行董事 余季华先生（主席兼行政总裁）李尚谦先生 独立非执行董事 钟文礼先生李德贤女士孙天欣女士 公司秘书 余季华先生，AICPA 授权代表 余季华先生李尚谦先生 监察主任 余季华先生 审核委员会 钟文礼先生（主席）李德贤女士孙天欣女士 薪酬委员会 孙天欣女士（主席）钟文礼先生李德贤女士 提名委员会 李德贤女士（主席）钟文礼先生孙天欣女士 于二零二四年六月二十五日 2 公司资料 于二零二四年六月二十五日 开曼群岛股份过户登记总处 ConyersTrustCompany(Cayman)LimitedCricketSquareHutchinsDriveP.O.Box2681GrandCaymanKY1-1111CaymanIslands 香港股份过户登记分处 宝德隆证券登记有限公司香港北角电气道148号21楼2103B室 主要往来银行 中国建设银行（亚洲）股份有限公司香港九龙九龙湾宏照道18号中国建设银行中心11楼 独立核数师 先机会计师行有限公司执业会计师注册公众利益实体核数师 GEM股份代号 8072 3 主席报告 各位股东： 本人谨代表董事会（“董事会”）欣然提呈本公司及其附属公司（统称“本集团”）截至二零二四年三月三十一日止年度（“本年度”）之经审核综合全年财务报表。 回顾 于本年度，本集团之收入约为52.4百万港元，较截至二零二三年三月三十一日止年度减少约14.6%。于本年度，本公司拥有人应占亏损约为41.0百万港元，较截至二零二三年三月三十一日止年度本公司拥有人应占亏损约29.4百万港元增加约11.6百万港元。 我们的文化及人才确立我们之定位。于本年度，本集团荣获2023年TVB环境、社会及管治大奖中“ESG特别嘉许奖”及2023年亚洲永续发展报告奖中“亚洲最佳永续发展报告（中小企业）铜奖”，以表扬我们在披露可持续发展相关信息方面所作出的努力。 此外，本集团之可持续增长取决于我们之人才为支援客户所作工作及交付之成果。凭藉专业团队在提供各种评估及顾问服务方面之丰富经验，董事会仍然充满信心并锐意继续保持本集团在香港评估及顾问行业之龙头地位。本集团荣幸获得平等机会委员会认可为性别平等和家庭岗位平等之平等机会雇主，体现我们有能力提供公平及给予鼓励的工作场所。于本年度，本集团透过积极与惜食堂等本地慈善机构合作，鼓励员工参与义工活动，以提醒他们回馈社会的重要性。 于截至二零二四年三月三十一日止年度，本集团订立买卖协议，据此，本集团有条件同意收购一间从事视频游戏开发业务的独立第三方公司及其最新项目“Capverse（”一款使用区块链技术的Web3“边玩边赚(playtoearn)”游戏）的0.32%股权，代价为1.25百万港元（“收购事项”）。鉴于近年虚拟资产发展迅速，董事认为收购事项符合本集团的战略，并为本公司提供参与视频游戏开发业务及Web3项目的机会。于二零二四年三月三十一日，收购事项尚未完成。 前景 本集团锐意成为香港龙头评估及顾问服务供应商，透过为客户提供全方位之优质服务加强核心策略。展望未来，本集团将继续探索扩大其顾问服务范围，以配合不断变化之环境，保持增长。本集团亦将继续探索各种并购机会及╱或业务合作，以维持并巩固其在香港评估及顾问业界之市场地位。 8 主席报告 于截至二零二四年三月三十一日止年度，持续高利率环境导致市场气氛欠佳，阻碍并购机会的发展及本集团提供估值及顾问服务分类的增长。然而，预期“一带一路”倡议发展及粤港澳大湾区推展的相关政策将为香港作为国际金融枢纽创造新机遇。 截至二零二四年三月三十一日止年度，由于美国股市投资气氛炽热，本集团提供证券经纪、配售及包销与投资顾问及资产管理服务分类表现持续改善。此外，预期未来数年将会减息，有助需求逐步复苏，从而支持香港的经济信心及经济活动。因此，本集团将继续坚持策略矢志成为香港之综合证券商，通过培育配股资金扩大及壮大业务组合，以实现可持续增长及增加收入来源。 此外，一间间接非全资附属公司已向香港证券及期货事务监察委员会（“证监会”）提交有关拟根据第1类（证券交易）受规管活动的牌照下从事虚拟资产相关活动的申请。本集团认为，在取得所需监管批准的前提下，拓展业务以从事虚拟资产相关服务符合本集团为投资者提供更多元化服务的策略，亦将创造机会使本集团各种业务线之间产生协同效应。本集团将继续监察其牌照申请情况，并寻求新商机以实现增长及盈利能力。 致谢 本人谨代表董事会感谢本集团管理层及员工不遗余力为本集团作出贡献，并对给予本集团无穷支持之客户及肯定本集团价值与潜力之股东深表谢意。 罗马（元宇宙）集团有限公司 主席 余季华 香港，二零二四年六月二十五日 9 管理层讨论及分析 业务回顾 截至二零二四年三月三十一日止年度，本集团录得收入约52.4百万港元，较截至二零二三年三月三十一日止年度下跌约14.6%。 于截至二零二四年三月三十一日止年度，本集团订立买卖协议，据此，本集团有条件同意收购一间从事视频游戏开发业务的独立第三方公司及其最新项目“Capverse（”一款使用区块链技术的Web3“边玩边赚(playtoearn)”游戏）的0.32%股权，代价为1.25百万港元（“收购事项”）。鉴于近年虚拟资产发展迅速，董事认为收购事项符合本集团的战略，并为本公司提供参与视频游戏开发业务及Web3项目的机会。于二零二四年三月三十一日，收购事项尚未完成。 本集团矢志为客户提供全方位优质服务，以保持增长。此外，本集团一直尽最大努力探索各种并购机会及╱或业务合作，以提升其于香港评估及顾问行业之市场地位。 本集团于截至二零二四年三月三十一日止年度曾向员工发放酌情花红，以留聘高资历人士，好让彼等继续为本集团作出贡献。本集团一直认为其专业团队乃其最宝贵之资产，并提供具竞争力之薪酬待遇吸引及留聘高资历人士。 财务回顾 收入 截至二零二四年三月三十一日止年度，本集团提供评估及顾问服务为本集团总收入贡献约52.5%。提供评估及顾问服务所产生服务费收益由截至二零二三年三月三十一日止年度约37.7百万港元减少27.1%至截至二零二四年三月三十一日止年度约27.5百万港元。有关减幅主要由于香港投资市场气氛不活跃，导致并购减少，参与之项目减少。 截至二零二四年三月三十一日止年度，本集团提供融资服务为本集团总收入贡献约27.6%。提供融资服务所产生利息收益由截至二零二三年三月三十一日止年度约23.2百万港元减少约37.6%至截至二零二四年三月三十一日止年度约 14.5百万港元。利息收益减少主要由于截至二零二四年三月三十一日止年度之贷款组合规模较截至二零二三年三月三十一日止年度有所减少。 证券经纪、配售及包销与投资顾问及资产管理服务分部于截至二零二四年三月三十一日止年度占本集团总收入约19.9%。此分部所产生收益由截至二零二三年三月三十一日止年度约0.4百万港元大幅增加至截至二零二四年三月三十一日止年度约10.4百万港元。该大幅增加主要由于美国股市投资气氛炽热及截至二零二四年三月三十一日止年度完成的多个配售项目所产生的佣金收入所致。 10 管理层讨论及分析 其他收益、其他收入及亏损 其他收入、其他收益及亏损主要包括银行利息收入、报销开支、管理费收入、政府补贴、其他营销服务收入、出售物业、厂房及设备的收益及汇兑收益╱亏损等。截至二零二四年三月三十一日止年度，其他收益，其他收入及亏损由截至二零二三年三月三十一日止年度约4.7百万港元大幅增加166.1%至约12.4百万港元。此乃主要由于以下正面因素之综合影响所致：(i)截至二零二四年三月三十一日止年度产生汇兑亏损约0.1百万港元，而去年同期则录得巨额汇兑亏损约6.7百万港元；(ii)截至二零二四年三月三十一日止年度其他营销服务产生收入约3.4百万港元，而截至二零二三年三月三十一日止年度仅录得约0.3百万港元；(iii)截至二零二四年三月三十一日止年度的银行利息收入增加约1.2百万港元，超过以下负面因素：(i)截至二零二四年三月三十一日止年度，已收取政府补贴由去年同期约1.7百万港元减少约0.9百万港元至约0.8百万港元；(ii)于去年同期出售物业、厂房及设备产生的一次性收益约2.7百万港元。 雇员福利开支 雇员福利开支主要包括支付予员工及董事之工资及薪金、酌情花红、退休金成本及其他福利。截至二零二四年三月三十一日止年度，本集团之雇员福利开支较截至二零二三年三月三十一日止年度减少约13.3%，主要由于雇员人数增加，惟平均薪金有所减少。本集团一向重视其专业人士及管理团队的贡献，并已于截至二零二四年三月三十一日止年度派付花红以留聘高资历人士，好让彼等继续为本集团作出贡献。 折旧及摊销 截至二零二四年三月三十一日止年度，本集团录得的折旧及摊销较截至二零二三年三月三十一日止年度下降约 28.3%，主要由于截至二零二四年三月三十一日止年度新签订的办公室租赁产生的使用权资产折旧及租金付款减少所致。 财务成本 本集团财务成本指银行借贷、其他借贷及租赁负债所产生之利息开支。截至二零二四年三月三十一日止年度，财务成本由截至二零二三年三月三十一日止年度之约7.1百万港元增加约24.5%至约8.8百万港元，主要由于利率持续上升所致。 其他开支 截至二零二四年三月三十一日止年度，本集团其他开支较截至二零二三年三月三十一日止年度增加62.0%，主要由于截至二零二四年三月三十一日止年度聘请更多外部顾问以探索新商机，导致专业费用及顾问费用增加所致。 11 管理层讨论及分析 本公司拥有人应占亏损 截至二零二四年三月三十一日止年度，本公司拥有人应占亏损约为41.0百万港元，较截至二零二三年三月三十一日止年度本公司拥有人应占亏损约29.4百万港元增加约11.6百万港元。有关增加主要由于以下负面影响所致：(i)估值及顾问服务分类及融资服务分类的收入减少约9.0百万港元；(ii)本集团其他开支增加约10.0百万港元，其主要来自专业费及顾问费用增加；(iii)截至二零二四年三月三十一日止年度，确认商誉及无形资产减值亏损分别约为4.3百万港元及0.9百万港元，而截