天睿祥2023年度报告

目录 UNITEDSTATES 证券和外汇委员会华盛顿特区20549 表格20-F 根据1934年《证券交易法》第12(b)或(g)条规定的注册声明 OR 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的年度报告 截至2023年10月31日的财政年度或 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告 从过渡期to. OR 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条规定的壳牌公司报告 需要此空壳公司报告的事件日期：佣金文件编号：001-39925 TIAN瑞祥控股有限公司 (章程中规定的注册人的确切名称) 开曼群岛 (法团或组织的管辖权) 北京市朝阳区北东三环25号10楼1001室,中华人民共和国 (010)87529554 (主要行政办公室地址) 徐盛，首席执行官13661084674 北京市朝阳区北东三环25号10楼1001室, 中华人民共和国 (公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址) 根据该法第12(B)条注册或将注册的证券： 每个班级的标题交易符号 A类普通股TIRX纳斯达克股票市场有限责任公司 根据该法第12(G)条注册或将注册的证券： None （类标题） 根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券： None 每个交易所的名称 已注册 目录 （类标题）指出年度报告覆盖期间截至期末各发行人资本股票类别的流通股数量。 截至2023年10月31日，674,949股A类普通股，每股面值0.025美元，50,000股B类普通股，每股面值0.025美元。如果注册人是《证券法》规则405中定义的知名经验丰富的发行人，则通过复选标记表示。是否 如果本报告为年度报告或过渡报告，请通过勾选指示注册人是否根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条无需提交报告。是否 通过勾选标记，指示注册人（1）在过去12个月（或注册人被要求提交报告的较短期间）内是否已提交了根据1934年证券交易法第13节或第 15(d)节要求的所有报告，以及（2）在过去90天内是否一直受到此类报告要求的约束。是否 通过勾选标记方式，表明注册人是否已在过去12个月（或根据《S-T规则》第232.405节要求的较短期间）向相关部门提交了每一项必需的交互式数据文件（根据《S-T规则》第405条的要求）？是或否 如果证券根据《法案》第12(b)节进行注册，通过打勾表示注册人提交的文件中反映的是对已发行财务报表中错误的修正。 请通过勾选标记指示，是否任何这些错误修正包含了在相关恢复期间，根据《激励性补偿恢复分析》要求，需要对注册人高管收到的基于激励的补偿进行复核的重述。 §240.10D-1(b). 通过勾选标记方式，表明注册人是否为大型加速申报者、加速申报者，或是非加速申报者。参见《交易法》规则12b-2中对“加速申报者和大型加速申报者”的定义。（选择一项） 大型加速文件器加速文件器新兴增长公司 如果一家正在根据美国通用会计准则编制财务报表的新兴增长公司，通过勾选标记表示该注册人已选择不使用《证券交易法》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准的扩展过渡期。 通过勾选标记，表明注册人是使用何种会计基础来编制包含在此提交文件中的财务报表： U.S.GAAP国际财务报告准则由 国际会计准则理事会 Other 如果上一个问题中选择了“Other”，请通过勾选标记指示注册人已选择遵循的财务报表项目：项目17项目18 如果这是年度报告，请通过勾选标记指示注册人是否为《交易法案》第12b-2条所定义的空壳公司。是◻No 通过勾选标记，表明注册人是否根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15U.S.C.7262(b)）中第404(b)节的要求，由为其审计报告准备或出具的注册公众会计师事务所对其内部财务报告控制有效性管理评估进行了报告和鉴证。 目录 TABLEOFCONTENTS INTRODUCTION 1 前瞻信息 2 第一部分 3 ITEM1.董事、高级管理层和顾问身份 3 ITEM2.报价统计和预期时间表 3 ITEM3.关键信息 3 ITEM4.公司信息 39 项目4A。未解决的员工意见 63 ITEM5.经营和财务审查与展望 64 ITEM6.董事、高级管理层和雇员 80 ITEM7.主要股东及关联方交易 88 ITEM8.财务信息 89 ITEM9.要约和上市 90 项目10.补充信息 91 第11项关于市场风险的数量和质量披露 102 项目12.股权证券以外的证券说明 102 第二部分 103 第13项。违约、股息记录和要求 103 第14项对担保持有人权利和收益使用的材料修改 103 项目15.控制和程序 104 项目16A.审计委员会财务专家 105 第16B项道德准则 105 第16C项主要会计费用和服务 105 项目16D.审计委员会上市标准的豁免 106 第16E项发行人和关联购买人购买股权证券 106 项目16F。注册会计师认证会计师的变更 106 项目16G。 公司治理 106 项目16H。 矿山安全披露 107 第三部分 107 ITEM17. 财务报表 107 ITEM18. 财务报表 107 ITEM19. EXHIBITS 108 目录 INTRODUCTION 除非另有说明，在本年度报告中，“我们”、“我们”、“我们的”、“TRX”、“我们的公司”和“公司”指的是依据开曼群岛法律注册成立的豁免有限公司TIANRUIXIANGHoldingsLtd；“TRXHK”指的是香港公司TRXHONGKONGINVESTMENTLIMITED，全属TRX所有；“TRXBJ”或“WFOE”指的是根据中国法律法规组织的有限责任公司广州天瑞翔管理咨询有限公司，该公司的所有权由TRXHK完全拥有；而“TRXZJ”或“VIE”指的是根据中国法律组织的有限责任公司浙江天瑞翔保险经纪有限公司，原名为北京天瑞翔管理咨询有限公司。 我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，并非一家中国运营公司。作为没有实质性运营活动的控股公司，我们通过其在中国的可变利益实体（VIE）及其子公司开展业务。从会计角度出发，我们通过特定的合同安排（“VIE协议”）控制并获取VIE及其子公司的经济利益，这使我们能够在美国通用会计准则（U.S.GAAP）下合并VIE及其子公司的财务结果至我们的合并财务报表中。关于VIE协议的描述，请参见“”。项目4.公司信息-C.组织结构-WFOE和TRXZJ之间的VIE协议然而，截至本年度报告发布之日，VIE协议在中国法院并未经过法律检验。因此，持有我们普通股的投资者实际上并不拥有VIE的任何股权，而是开曼群岛控股公司的股权。VIE结构对投资者存在独特的风险。详情请参见“...”项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险。” 除非本年度报告中明确相反指示，本年度报告中所有关于股份数量的引用均追溯调整至股份合并的效果，最后一次合并于 2024年5月14日执行。 除非上下文另有要求，否则本年度报告表格20-F中提及： ●“关联实体”是指我们的子公司和TRXZJ及其子公司和分支机构； “中国”或“中华人民共和国”是指中华人民共和国，包括台湾和特殊 ● 仅用于本年度报告的香港和澳门行政区域； ●“A类普通股”是指我们的A类普通股，每股面值0.025美元； ●“B类普通股”是指我们的B类普通股，每股面值0.025美元； “恒邦保险”是以河北恒邦保险有限公司为有限责任公司举办的 ● 根据中国法律，其99.80%的股权由TRXZJ拥有； “NDB科技”是需要宝（北京）网络科技有限公司的全资子公司 ● 根据中华人民共和国法律组织的TRXZJ； “股份”、“股份”或“普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股， ● 集体； “TRX”是指天瑞祥控股有限公司，根据法律注册成立的获豁免公司 ● 开曼群岛； “TRXBJ”或“WFOE”为广州天瑞祥管理咨询有限公司，原 ● 被称为北京天瑞祥管理咨询有限公司的有限责任公司 根据中国法律，TRXHK全资拥有； “TRXHK”是本公司的全资子公司TRX香港投资 ● 香港有限公司； “TRXSX分公司”，“TRXSD分公司”，“TRXHN分公司”，“TRXBJ分公司”，“TRX山西分公司 ”， ●“TRXCQBranch”、“TRXAHBranch”或“TRXHBBranch”指TRXZJ各自在中国的分支机构;“TRXZJ”是由浙江天瑞祥保险经纪有限公司有限责任公司组织的 ●根据中国法律，我们通过WFOE和TRXZJ之间的一系列合同安排控制； “TYDW科技”是对天翼多文（北京）网络科技有限公司的全资 ● TRXZJ根据中国法律组建的子公司； ●“VIE”是指可变利益实体； “WDZG咨询”是对北京万得众贵管理咨询有限公司的有限责任 ● 根据中国法律成立的公司，TRXZJ的唯一股东；以及 “我们”，“我们”，“TRX”，“公司”或“集团”是天瑞祥控股有限公司的豁免 ● 根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。 1 目录 我们的业务由TRXZJ进行，这是中国境内的VIE实体及其子公司和分支机构，使用人民币（RMB），中国的货币。我们的合并财务报表以美国美元呈现。在本年度报告中，我们参考合并财务报表中的资产、义务、承诺和负债以美国美元表示。这些美元参考值基于特定日期或特定期间的人民币对美国美元的汇率确定。汇率变动将影响以美国美元计价的义务和资产金额，可能导致义务和资产价值增加或减少，包括应收账款。 2 目录 前瞻信息 本年度按照20-F表格编制的报告中包含《1933年证券法》第27A节和《1934年证券交易法》第21E节所定义的“前瞻性陈述”，这些陈述涉及重大的风险与不确定性。已知及未知的风险、不确定因素和其他因素，尤其是“第三项主要信息-D.风险因素”部分列出的因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能使我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。 你可以通过诸如“可能”，“将”，“预期”，“预计”，“目标”，“估计”，“计划”，“相信”，“可能影响”，“潜在”，“持续”或其他类似表述来识别这些前瞻性陈述。我们主要基于当前对可能影响我们财务状况、经营成果、业务策略和资金需求的未来事件的预期和预测，来制定这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括与以下内容相关的陈述：-我们对未来的财务表现的预期。-预计的业务扩张或发展计划。-对市场趋势、竞争环境或技术发展的预期。-潜在的并购、投资机会或战略联盟。-预期的收入增长或成本节约措施。-预期的资本支出或运营活动。-预期的法规变化及其对我们业务的影响。-其他可能影响我们长期目标和战略实现的因素。 未来的财务和经营成果，包括收入、收入、支出、现金余额和其他 ● 财务项目； ●我们执行增长和扩张的能力，包括我们实现目标的能力； ●当前和未来的经济和政治条件； ●我们在进入门槛低的行业中的竞争能力；中国保险业整体和专业保险的未来增长 ● 特别是中介部门； ●我们继续通过VIE结构运作的能力； ●我们的资本要求和我们筹集我们可能需要的任何额外融资的能力； ●COVID-19大流行对我们业务和财务业绩的影响； ●我们吸引客户并进一步提高品牌认知度的能力； 我们有能力雇用和留住合格的管理人员和关键员工，以使我们能够 ● 发展我们的业务； ●中国保险业的趋势和竞争；以及 本年度报告中描述的与任何前瞻性相关的其他假设 ● 语句。 这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的期望大相径庭。本年度报告的其他部分还包括可能对我们业务和财务表现产生不利影响的额外因素。此外，我们处于一个不断演变的环境中。不时会有新的风险因素和不确定性出现，管理团队无法预测所有风险因素和不确定性，