转型并购

2024年6月 转型并购：能源转型投资 能源转型投资简介 本文探讨了并购（M＆A）以及合资企业（JV）在促进能源转型中的作用。具体而言，并购如何使公司能够在短时间内将自己转变为低碳企业。我们的分析是在不断变化的全球并购格局中进行的，并考虑了公司利用收购和撤资来推动转型的机会和风险 。从过渡的角度考察了并购的主要趋势，并从中东和北非地区，欧洲，美国和亚太地区提供了区域观点。 并购为公司加快可持续发展之旅提供了独特的变革性机会。 然而，并购可能需要公司进入新的行业、地域或新兴技术，或采取新的资本战略，每一个都带来了不同的挑战和复杂性，包括商业和法律。 无论无机并购过程是通过纵向还是横向整合，收购或创建新的资产组合，还是并购新兴技术，转型并购都会带来一系列特定的，有时甚至是严重的法律风险。必须仔细评估，理解并尽可能减轻这些风险，以实现成功的业务战略。 这份报告一目了然 对于渴望了解他们需要采取哪些行动的内部法律团队，本文涵盖的并购中战略，商业和法律问题的关键要点总结如下。 通过并购脱碳的关键法律要点 交易前的法律勤勉和保护 •对拥有、控制或运营资产造成的当前和未来法律/ESG责任进行全面风险分析。 •确保尽早审查一体化挑战、可能的协同作用以及所需的运营和治理结构。 •完成对支持商业商业化的补贴和激励措施的详细调查，以及保护主义或“公平竞争环境”法规带来的风险。 •制定保护措施以抵御下行风险，包括合同担保和赔偿、价格调整和结构，以利用双边和多边条约。 未来并购和非核心衍生产品的合同框架包含/结构 •将合同框架设计为具有独立利润中心的分段项目。 •包括拖动和标记权、首次报价/拒绝权和/或锁定期。 •在股权融资问题的情况下,融资文件应包含非坡道、进货或其他结构化融资安排。 负责任地退出的考虑机制 •包括与资产的未来环境绩效相关的收益条款。 •根据合同，买方有义务在特定时间范围内限制未来排放或淘汰资产。 •选择一个有明确过渡议程或希望重新调整用途的买家。 •在退出时保护未来的信息访问权限。 通过并购脱碳的关键监管主题 •能源转型并购对公共政策、立法激励和税收政策以及气候变化监管和披露要求敏感。 •规则的重点是“善治”和“不造成重大损害”，这导致潜在的未来购买者和更广泛的利益相关者社区的审查越来越多。 •竞争主管部门正在提供量身定制的指导，以帮助与竞争对手合作的企业追求其可持续发展目标，同时保持反托拉斯法的正确立场-在个别情况下，可以考虑与环境相关的有形利益，以抵消对竞争的损害。 •与并购相关的一个首要问题是，外国补贴是否会在国内市场产生不适当的竞争优势。 •对于金融投资者来说，将项目或业务与复杂的可持续金融体系保持一致可能会增加实际价值（例如，在欧盟，确保其与分类法保持一致或符合影响基金的SFDR第9条标准）。 Contents 第一节支撑转型：并购案例05 第二节关键转型并购趋势观察06 第三节气候转型按地区划分的并购21 第四节结论和进一步信息26 第五节附件：并购脱碳背景27 第一节 支持转型：并购案例 一瞥 并购可以提供快速的收益，包括新的知识产权，创新能力以及绿色过渡的基本投入和市场。公共政策可能会促使剥离的高碳资产减少或关闭，尽管卖方可以尝试确保买方继续过渡。 快速减排需要一种逐步转变的心态。寻找新的生活和工作方式将需要大量投资，包括升级现有业务和开发新资产。并购可能不是万能药，但交易可以比增量改进更快，更果断地支持转型。 收购可以立即带来创新优势，而处置可以限制负债和资产搁浅。并购可以使公司的业务多样化，远离传统利益，提供新的知识产权和创新能力，当垂直整合时，可以确保绿色转型的基本投入和市场。 此外，Freshfields客户可持续发展与环境负责人JaeReyolds说，并购可以帮助摆脱“现有陷阱”（由于传统商业模式的明显成功而导致的自满情绪），使公司能够跨越具有挑战性且通常耗时的过渡旅程，并获得可持续品牌。并购还提供了一种将低碳知识产权、中小企业和其他企业投资货币化的方式。如果没有并购作为一种退出策略，首先就有没有投资的巨大风险。'. 雷诺兹解释说，很明显，将高碳资产出售给对脱碳不感兴趣的买家本身并不能实现减排。排放量只会被置于不一定打算减少排放量的公司的新所有权之下。 然而，如果由于与碳相关的监管、税收或客户对低碳产品和服务(包括能源、交通、化学品和商品)的需求增加，碳密集型资产的大规模处置发生，那么这些资产的价值可能会下降。 过渡的敏感交易流程 雷诺兹补充说，换句话说，只要保持缓解全球变暖的政治承诺，气候转型的经济学无论如何都可能促使高碳资产的枯竭和潜在的关闭。从这个意义上说，过渡的交易流程将在未来几年对气候变化的公共政策敏感。 我们还看到碳密集型资产的卖方采取了各种方法，试图通过以下方式确保买方继续处于过渡轨道上： •选择可能具有技术优势或明确过渡议程和战略的买家，这些买家应转化为改进的售后资产运营排放状况(在某些情况下，特定买方也可能是资产的自然保管人，这些资产可以重新用于过渡活动，例如将天然气管道转换为二氧化碳管道或使用枯竭的水库作为未来的CCS设施）；。 •与买方商定合同安排，在未来某一确定的时间点停用资产，或以其他方式限制其未来排放； •同意与资产的有效环境绩效相关的收益条款；以及 •寻求进一步管理潜在的“遗留风险”，特别是如果资产离开上市公司领域由私人基金持有，通过确保退出时的未来信息访问权，并可能在宪法文件中嵌入ESG考虑因素。 第2节 关键转型并购趋势值得关注 在能源转型的挑战和机遇的影响下，并购格局正在迅速变化。我们通过案例研究来说明十个关键趋势。 01.增加纵向和横向一体化如果达成交易，买方应该意识到这可能是一个新兴的行业，对于买方的 管理和客观上，摩根建议。 关键洞察 政府补贴和授予目标的激励措施的潜在后果需要详细调查。 需要探索可能的买方保护矩阵，以防止下行风险，不仅是金融（价格调整）和合同保护，还有可用的双边和多边投资条约保护。 了解当前和预期的未来支持 在传统的碳氢化合物参与者转向低碳能源以及向上游移动以确保关键 过渡金属和产品供应的原始设备制造商中，一体化的趋势尤其明显 。 对于政府和监管层面的相关资产和部门至关重要。政府补贴和给予目标的激励措施对买方业务的潜在全球影响越来越需要详细的调查：近年来，许多司法管辖区引入了贸易保护主义或“公平竞争环境”措施，例如欧盟的《外国补贴条例》。 “整合并购活动的关键驱动力是公司需要改变其长期轨迹和既定的商业 模式，以实现脱碳，”Freshfields合伙人兼公司亚洲能源和自然资源业务负责人PhilipMorga解释说。欧洲传统的石油和天然气巨头-BP，壳牌和TotalEergies-已经开始在能源领域进行横向整合，以寻求成为多元化的净零能源公司。'. 这种规模的多样化几乎是不可能的 完全通过有机投资。并购一直是，and 将继续是这些公司实现净零的关键部分。 摩根警告说，并购作为开发新业务线的一种手段可能极具挑战性。“多付或收购有缺陷的资产组合将削弱投资者信心并损害股价。除了清晰的财务模型外，对目标业务的各个方面进行严格的尽职调查，以及对整合挑战和可能的协同作用的早期审查将至关重要。'. 整合并购活动的关键驱动力是公司需要改变其长期轨迹和既定的商业模式，以实现脱碳。 bp/古菌能源 2022年底，Freshfields建议bp以3.3亿美元的价格收购美国领先的可再生天然气（RNG）生产商ArchaeaEnergy。 Archaoea在美国各地运营着50个RNG和垃圾填埋场到能源设施，其开发管道可支持到2030年RNG产量增长约500 ％。 用bp自己的话来说，收购古菌“将扩大bp在美国沼气行业的存在，增强其支持客户脱碳目标的能力，并推进其降低其销售的能源产品平均碳强度的目标”。英国石油公司还指出，通过与英国石油公司的交易能力和全球客户关系的整合，其股东应该期望获得额外的独特价值。'. 英国石油公司的声明清楚地表明，此次收购被设想为打开大门，不仅是为了立即的脱碳机会，而且是为了其他业务部门的价值创造，以及在美国和全球部署新的或增强的RNG能力的潜力。 案例研究 成熟的行业已经朝着垂直整合的方向迈出了新的戏剧性的一步 。 几年来，进一步整合一直是转型业务格局的一个特征(想想像特斯拉这样的汽车原始设备制造商直接与矿山签订供应合同)。但我们现在看到整个价值链中的公司直接收购和投资于上游和下游业务。例如 ，在2023年初，通用汽车宣布将直接向矿商LithimAmericas进行 6.5亿美元的股权投资，以确保未来获得锂。 福特和大众汽车等原始设备制造商已经采取或正在采取类似措施，以提高关键电动汽车电池组件供应的确定性。 在化工行业，我们之前已经看到巴斯夫直接收购了1.5GWHollandseKustZuid1-4海上风电场的大量股份，该风电场是世界上最大的风电场之一。该项目近一半的电力将用于减少来自巴斯夫欧洲多个工厂的产品的碳足迹。 同样，在新兴的氢工业中，正在看到朝着垂直整合的创造性步骤 ，因为从化肥到铝的各种产出的公司都希望获得关键的绿色投入 从声誉和监管的角度来看，对他们的产品进行脱碳并确保他们未来的市场定位。 与广泛的行业横向整合一样，垂直整合在这一水平上的并购，进入新的和发展中的行业，具有巨大的风险和复杂性。 买家必须确保他们具有适当的特定行业的商业，技术和法律能力来执行交易并减轻风险，这可能无法在内部使用。 验证围绕交易的垂直驱动因素的关键假设，以及尽可能以合同方式证明未来的垂直利益，必须是买方交易团队的门槛目标。 然而，查普曼说，这种转型投资的潜在巨大商业利益仍然需要与商业和法律风险的增加进行仔细平衡。买家可能会对他们投资的新行业和市场以及未来几年可能面临的潜在不利因素不太适应。 在某些情况下，买家也几乎没有其他选择，只能与不熟悉的合资伙伴一起开发和运营资产，这些合作伙伴的议程、商业模式和资金要求各不相同，所有这些都需要仔细考虑。 拥有、控制或经营(或看似经营)此类资产也可能构成直接法律责任 (特别是围绕ESG表现不佳)，‘说 查普曼。“这些法律风险可以通过适当的治理在一定程度上得到管理，但这些经常新颖的法律风险的性质首先需要清楚地理解。” 面对这种复杂性，采取整体和多学科的方法来识别和缓解风险可能是转型收购和不成功收购之间的区别。 买家可能会对他们投资的新行业和市场以及未来几年可能面临的潜在不利因素不太适应。 这项在欧洲建立首个大规模电动汽车可持续电池供应链 的协议代表了在关键地区建立闭环、垂直集成电池材料价值链的努力。 2022年9月，Umicore与PowerCo（大众汽车的电池子公司 ）成立了一家合资企业，以建立欧洲首个可持续电动汽车电池的大规模集成供应链。该合作伙伴关系涉及约30亿欧元的投资 ，包括生产大众汽车欧洲电池工厂及其前体所需的阴极材料，以及在金属原材料采购和加工方面的合作。 该交易是欧洲首例此类交易，重点是在欧洲大规模生产前体和阴极材料的技术和专有技术，这是电动汽车电池的战略重要资源。生产将于2026年开始，目标是在2030年达到160GWh的年生产能力，相当于2.2万辆全电动汽车。同时，合作伙伴关系将专注于建立具有高环境和社会标准的可持续，透明的供应链。 Ionway，Umicore/VW合资企业 巴斯夫/港口能源 巴斯夫与LetterOne的合资企业符合另一个新兴的全球并购主题 在过去的五到十年中，欧洲尤为明显：多元化的能源和资源公司通过出售全部石油和天然气资产组合来快速脱碳 。 2023年12月，作为WintershallDea的股东，巴斯夫和LetterOne宣布了一项业务合并协议，将其转让给HarbourEnergyplcWintershallDea的E＆P业