慕容家居2023年度业绩

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 MORRISHOMEHOLDINGSLIMITED 慕容家居控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：1575） 補充公告 截至2023年12月31日止年度的年報 茲提述慕容家居控股有限公司（「本公司」，連同其附屬公司為「本集團」）於2024年4月30日刊發截至2023年12月31日止年度的年報（「年報」）。除非文義另有所指，本公告所用詞彙與年報所界定者具有相同涵義。 除年報所載的資料外，本公司董事會（「董事會」）謹此向本公司股東及有意投資者提供以下補充資料。 保留意見 保留意見基準－對應收及應付關聯方款項的範圍限制 以下為本公司核數師在年報所提供的保留意見基準。誠如年報內的獨立核數師報告所述，於截至2023年12月31日止年度的財務報表附註23及33(c)所披露，於2023年12月31日的應收關聯公司款項及應付關聯公司款項包括應收及應付 本公司前執行董事鄒格兵先生（彼於2024年1月8日請辭，亦持有本公司24.24%股權）所控制實體（「關聯方」）之結餘的賬面值分別約人民幣176,199,000元及人民幣44,534,000元。由於無法獲得關聯方的直接確認或接觸關聯方的管理層或相關人員，因此，本公司核數師無法取得充分適當的審核證據，令其信納於2023年 12月31日應收及應付關聯方結餘的賬面值不存在重大錯誤陳述。核數師無法採取其他替代審核程序來獲取充分恰當的審核證據，以令彼等信納該等結餘於2023年12月31日的存在性、準確性、估值及完整性。 此外，本集團已就截至2023年12月31日止年度及於2023年12月31日的應收關聯方結餘分別確認預期信貸虧損撥備約人民幣182,000元及人民幣1,241,000元。本公司管理層並無向核數師提供有關關聯方的必要財務、公司、運營及業務資料，以支持對於2023年12月31日的應收關聯方結餘進行減值評估。 因此，核數師無法信納應收及應付關聯方款項是否公允陳述。任何對於2023年12月31日之應收及應付關聯方結餘的賬面值所作必要調整，均可能對於綜合損益確認的截至2023年12月31日止年度的應收關聯方結餘之預期信貸虧損約人民幣182,000元、本集團截至2023年12月31日止年度的虧損、本集團於2023年12月31日的負債淨額及綜合財務報表所呈列或披露的相關要素產生重大影響。 管理層的立場及看法 核數師已就(i)於2023年12月31日的應收關聯方款項及應付關聯方款項分別約人民幣176.2百萬元及人民幣44.5百萬元；(ii)於2023年12月31日的應收關聯方款項結餘的預期信貸虧損的撥備人民幣1.2百萬元；及(iii)於本公司截至2023年12月31日止年度的綜合損益確認的應收關聯方結餘的預期信貸虧損人民幣0.2百萬元，已向關聯方及相關財務、公司、運營及業務資料要求確認。據本公司的理解，核數師的請求未獲信納，原因為關聯方（本公司並無控制權）的態度拒不合作。核數師表明彼等無法採取其他替代審核程序來獲取充分恰當的審核證據，以令彼等信納該等結餘於2023年12月31日的存在性、準確性、估值及完整性。 本公司與核數師並無意見分歧。儘管理層已盡最大努力，從關聯方取得必要資料及促使接觸關聯方，惟關聯方拒不合作的態度無法滿足核數師的要求，提供充分、恰當的審核證據。在此情況下，管理層理解核數師發出的保留意見。 審核委員會的意見 審核委員會理解核數師因未能就應收及應付關聯方款項及其減值評估而取得充分、恰當的審核證據而發出保留意見。經考慮管理層評估及核數師意見後，審核委員會同意管理層的看法。 本公司處理審核保留意見的計劃 本公司與核數師充分合作，務求在可行情況下盡快解決審核事宜，包括但不限釐定所需的審核證據，以使核數師信納。此外，本公司亦採取措施審視及評估應收關聯方所有款項，制定收回所有相關金額的計劃，包括但不限於針對關聯方展開法律程序及╱或其他收回行動。 本公司向來與關聯方真誠商討，以就應收關聯方款項制定合理的償還計劃，包括但不限於舉行實體會議、電話交流及有本公司法律顧問在場的正式會議。在主要以出售關聯方在中國所持物業資產的償還計劃達成共識後，本公司一直及定期注視應收關聯方款項的狀況及償還進展。在整個2023年及2024年年初，本公司一直致力及不斷要求關聯方支付應收關連方款項，並且安排與關聯方會晤，跟進還款進度。本公司亦定期及不斷查問出售關聯方所持物業資產的進度，此乃為償還計劃主要部分。本公司得悉，在中國物業市場信心疲弱的環境下，關聯方在出售物業資產持續出現困難。然而，於2024年3月，關聯方否認應收關聯方款項的存在，並拒絕償還應收關聯方款項，聲言有關金額已悉數抵銷，惟未能提供充足證據證明有關抵銷。 本公司當前的管理層乃於2022年11月在無條件強制現金要約截止後委任，現時正審視及調查應收關聯方款項結餘的性質及詳情。本公司會竭盡全力制定可行解決方案，務求使審核事宜最終得以解決。 內部監控 本公司現任管理層認為，保留意見源自涉及鄒格兵先生及關聯方的過往交易，本公司仍就此進行再作調查及審視。在調查過程中，本公司發現浙江慕容時尚家居有限公司（「時尚家居」，為本公司附屬公司）似乎存有向關聯方未經授權的資金外流，有違香港聯合交易所有限公司證券上市規則的有關規定，惟尚待進一步核實和審視。在委任現任管理層後，本公司的內部監控系統（包括但不限 於內部交易審批程序）得以重整和改善。本公司現任管理層將盡一切努力，實行和保持完整的財務報告程序，以免再度發生類似事宜，包括在適當時候進行內部控制審查。 為免日後再次出現類似違規事宜，本公司已設有以下補救措施： (a)本公司已指定具有豐富合規和財務管理經驗的獨立非執行董事關品方教授為指定人員（「指定人員」），以就本集團內部控制提出建議及進行監督。指定人員會協助本集團評估和實施風險管理和合規政策，特別是須予公佈的交易和關連交易的管理和報告政策； (b)本公司已實行並在內部傳閱全新內部審批政策（包括文件簽署和印章╱印鑑的使用），規定未經本公司主席及行政總裁（「行政總裁」）的書面批准，不得簽署或訂立任何具有法律約束力的文件或對本集團有重大影響的文件； (c)本公司實行及強化資金轉讓的內部監控制度。因應資金的規模而定，任何人士須向本集團有關獲授權的高級管理人員提出申請，並經其審批。所有資金轉讓的申請表格和審批記錄都會妥善保存及保管。只有在獲得主席和行政總裁的書面批准後，方可進行大額資金轉移，而根據香港聯合交易 所有限公司證券上市規則（「上市規則」）構成須予公佈的交易及╱或關連交 易的資金轉移，將按照下文(e)段所列的措施進行； (d)本公司已於本集團內部傳閱上市規則關於須予公佈的交易和關連交易規定的指引材料。具體而言，本公司至少每年向本集團的主要管理人員和相關員工提供內部培訓或相關資料，確保彼等具備實用知識，得悉須予公佈的交易和關連交易，並遵守上市規則的相關規定； (e)本公司根據上市規則第十四章和第十四A章實施經改善的內部監控程序，以監察須予公佈的交易和關連交易： •本集團的附屬公司須不時及定期就附屬公司可能進行的交易向行政總裁匯報； •行政總裁（在合規部門的協助下）負責審視及核對附屬公司提供的報告是否載有可能構成須予公佈交易或將於下月進行關連交易的資料，並須綜合所有接獲的資料，妥善記錄所呈報的潛在或已完成交易； •合規部會根據所提供的資料，就所申報的交易（如有需要，在諮詢專業顧問後）建議應用上市規則下適用的合規規定（如有）。在行政總裁發出書面批准前，不會簽訂任何協議； •所有須予公佈的交易或關連交易的詳情，會向行政總裁、財務總監及╱或董事會匯報（如適用）；且如有需要，合規部會根據上市規則安排正式公告╱通函╱股東大會等；及 •行政總裁至少每季進行定期調查和核查，以確定並核實是否存在任何未申報交易，如發現任何未有申報的交易，將在可行的情況下儘快向本公司高級管理層及╱或董事會報告。 (f)在適當及有必要時，本公司會就未來任何建議交易或事項應採取的任何行動，尋求外部法律或其他專業意見。本公司將會分配資源，使獨立非執行董事在評估本集團日後交易時，能充分獲得彼等認為適當的獨立專業意見。 本公司將會聘請一名獨立專業顧問，全面檢討本公司的內部監控，並會提出建議，進一步改善本公司內部監控，確保遵守上市規則第十四及十四A章和上市規則附錄C1所載的企業管治守則。 承董事會命 慕容家居控股有限公司 主席兼執行董事 謝錦鵬 香港，2024年6月27日 於本公告日期，執行董事為謝錦鵬先生及莊子毅先生；非執行董事為謝學勤先生；而獨立非執行董事為薛永恒教授、李焯芬教授、關品方教授及陳建花女士。