安乃达：安乃达首次公开发行股票并在主板上市招股说明书

安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 AnandaDriveTechniques（Shanghai）Co.,Ltd. （上海市闵行区光中路133弄19号A座1-2层） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （济南市市中区经七路86号） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 致投资者的声明 一、发行人上市的目的 （一）通过上市，提升公司综合实力和行业影响力 公司是一家专业从事电动两轮车电驱动系统研发、生产及销售的高新技术企业，所处行业为微特电机行业，上游为钢铁及有色金属行业，下游为国内外电动两轮车行业。通过上市，可提高公司品牌影响力，吸引优质供应商，提升客户合作粘度，进一步强化客户优势，巩固公司的行业地位；利用上市公司平台，公司可以加强核心团队的凝聚力，提高对优秀人才的吸引力，进一步强化公司技术优势等竞争优势，进而提升公司综合实力和行业影响力。 （二）通过募投项目的实施，提高公司研发实力和智能制造水平，强化公司核心竞争力 公司所处行业竞争日趋激烈，博世、禧玛诺、八方股份等国内外主要竞争对手在研发投入、产业规模等方面对公司发展带来挑战。通过募投项目的实施，公司将提升研发软硬件配置、扩充研发人才团队，建设数字化、智能化和柔性化生产线，提高公司研发实力和智能制造水平，进一步强化公司核心竞争力。 （三）通过上市，完善公司治理结构，与投资者共享投资回报 通过上市，进一步完善公司治理结构，建立更加科学、规范、透明的决策机制和管理体系。同时，公司已制定稳定、持续的股利分配政策，将回报投资者理念融入公司治理的各项机制，与投资者共享发展成果。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 公司自设立以来一直保持多元化股权结构，主要股东之间持股比例差异较小，管理层入股时间较早并有效参与公司决策和治理，结合外部投资人的引入已经形成了权力制衡与规范运作的治理习惯，长期保持规范的公司治理体系。 公司2015年已整体变更为股份公司，同步建立了较为完善的三会运作、公 司治理结构并得到有效执行，自2020年起即已设置独立董事职位并坚持严格按 照上市公司标准运行，经过较长时间的规范运行，公司多年以来均未发生过资金占用、显失公允的关联交易、同业竞争等不规范事项。 公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》，制定了《公司章程》、三会议事规则、各专门委员会的工作细则、《独立董事工作制度》 《董事会秘书工作细则》，设立了多层次的公司治理机构，且上述公司治理机构运行情况、履职情况良好。 自2022年起，公司正式确定数字化转型战略，旨在全面升级企业数字化建设，以流程化的方式推动公司管理模式的革新。公司财务中心下设机制建设部，负责上线并实施CRM系统（客户关系管理系统）、ERP系统（企业管理系统）及PLM系统（产品生命周期管理系统）等信息管理系统，将公司业务制度与数字化平台相结合，形成以流程与制度为核心的公司管理模式，从而实现对企业内部活动的有效控制。 综上所述，公司已建立健全现代企业制度。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 随着国家低碳政策推行和绿色出行水平提升，电动两轮车行业具有广阔的发展前景。目前，公司直驱轮毂电机、中置电机等主要产品的产能利用率均较高，亟待新增产能。受限于公司产能，公司目前只能优先满足核心客户的需求，在开拓新渠道、新客户时受到一定的制约。随着公司在国内外渠道、客户、目标市场等各方面逐步进行开拓，公司存在进一步扩张国内外市场业务的现实需求，届时公司产能不足的情况将更为明显，公司现有的生产能力已成为制约公司未来发展的重要瓶颈之一。因此，公司本次融资主要是为了满足公司迫切的扩产能需求，具有必要性。 公司本次募集资金主要投向“安乃达电动两轮车电驱动系统建设项目”“电动两轮车电驱动系统扩产项目”“研发中心建设项目”和“补充流动资金”，上述项目建设完成后，将提高公司产品生产能力，丰富公司产品类型，提升公司研发创新能力，优化公司资产负债结构，全方位促进公司未来可持续发展。 四、发行人持续经营能力及未来发展规划 报告期内，公司营业收入逐年增长，净利润维持在相对较高水平。公司下游行业市场空间较大，公司主要客户保持稳定，预计未来下游整体需求不会发生重大不利变化，公司未来业务规模及盈利能力仍具有可持续性，公司具有较强的盈利能力。公司资产质量良好，占资产比例较大的主要为流动资产，其中，公司应收账款账龄基本在1年以内。因此，公司盈利能力持续增强，财务状况健康，公司能够积极应对和防范各种不利风险因素，具备持续经营能力。 公司将在现有电动两轮车电驱动系统的基础上，巩固核心技术的深入研发，提升核心产品的智能制造水平，夯实核心竞争力，稳步提升市场占有率，致力于成为全球领先的两轮车电驱动解决方案专家。针对上述未来发展规划，公司已经采取持续加强研发投入、不断积累优质客户、保障高效生产经营等三项措施。同时，公司亦制订了产能扩充、技术研发、管理提升、人才建设、投融资等五大计划，逐步落实未来发展规划。 公司实际控制人： 黄洪岳卓达 安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 年月日 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股份的数量为2,900.00万股，占发行后总股本的比例为25.00%。本次发行全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份 每股面值 1.00元 每股发行价格 20.56元 发行日期 2024年6月24日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所，主板 发行后总股本 11,600.00万股 保荐人（主承销商） 中泰证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2024年6月28日 目录 发行人声明1 致投资者的声明2 本次发行概况5 目录6 第一节释义10 一、普通词语释义10 二、专用名词释义12 第二节概览15 一、重大事项提示15 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况19 三、本次发行概况20 四、发行人的主营业务经营情况21 五、发行人板块定位情况23 六、发行人报告期内主要财务数据和财务指标26 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况27 八、发行人选择的具体上市标准28 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项28 十、募集资金运用与未来发展规划28 十一、其他对发行人有重大影响的事项29 第三节风险因素30 一、与发行人相关的风险30 二、与行业相关的风险34 三、其他风险36 第四节发行人基本情况37 一、发行人概况37 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况37 三、发行人成立以来重要事件41 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况41 五、发行人的股权结构43 六、发行人控股及参股公司简要情况44 七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况44 八、发行人特别表决权股份或类似安排及协议控制架构情况51 九、发行人实际控制人是否存在重大违法行为情况52 十、发行人股本情况52 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况56 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签署的重大协议及履行情况63 十三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属的持股情况64 十四、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况65 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况65 十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况66 十七、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排67 十八、发行人员工及社会保障情况69 第五节业务与技术78 一、发行人主营业务、主要产品和服务情况78 二、发行人所处行业的基本情况93 三、发行人销售情况和主要客户129 四、发行人采购情况和主要供应商137 五、发行人主要固定资产和无形资产等资源要素情况147 六、发行人核心技术与技术来源164 七、环境保护情况170 八、境外生产经营情况177 九、安全生产和产品质量控制情况177 第六节财务会计信息与管理层分析184 一、财务报表以及会计师事务所的审计意见类型和关键审计事项184 二、主要会计政策和会计估计194 三、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表219 四、税项220 五、主要财务指标224 六、公司经营成果分析226 七、公司资产质量分析264 八、公司偿债能力、流动性与持续经营能力分析293 九、重大资本性支出311 十、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项311 十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况312 第七节募集资金运用与未来发展规划316 一、本次募集资金运用概况316 二、募集资金投资项目可行性及与发行人主要业务、核心技术的关系319 三、募集资金具体运用情况325 四、募集资金投资项目新增产能消化措施325 五、未来发展规划327 第八节公司治理331 一、公司治理结构及运行情况331 二、发行人内部控制情况331 三、发行人报告期内的合法合规情况334 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况335 五、发行人独立运营情况335 六、同业竞争情况337 七、关联方及关联关系337 八、关联交易340 九、报告期内关联交易履行程序的合法合规情况342 十、报告期内关联方变化情况343 第九节投资者保护344 一、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序344 二、公司章程规定的股利分配政策344 三、本次发行前后股利分配政策的差异情况344 四、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由 ................................................................................................................................344 五、上市后三年内的股东分红回报规划345 六、长期回报规划346 第十节其他重要事项347 一、重要合同347 二、对外担保情况350 三、重大诉讼、仲裁及其他重要情况350 第十一节声明353 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明353 二、发行人控股股东、实际控制人声明354 三、保荐人（主承销商）声明355 四、发行人律师声明357 五、审计机构声明358 六、资产评估机构声明359 七、验资机构声明360 八、验资复核机构声明361 第十二节附件362 一、备查文件362 二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况363 三、本次发行相关机构或人员的重要承诺371 四、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明396 五、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明403 六、募集资金具体运用情况406 七、子公司、参股公司简要情况433 第一节释义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通词语释义 安乃达、发行人、公司、本公司、股份公司 指 安乃达驱动技术（上海）股份有限公司，曾用名“新安乃达驱动技术（上海）股份有限公司” 安乃达有限、有限公司 指 新安乃达驱动技术（上海）有限公司 江苏安乃达 指 安乃达驱动技术（江苏）有限公司，系公司全资子公司 天津安乃达 指 天津安乃达驱动技术有限公司，系公司全资子公司 安乃达科技 指 安乃达科技（天津）有限公司，系公司全资子公司 安乃达控股 指 Anand