航美传媒美股招股说明书(2024-06-27版)

424B51tm2413829-3_424b5.htm424B5 TABLEOFCONTENTS 根据规则424(b)(5)登记号333-279318提交 招股说明书附录 (至日期为2024年5月10日的招股说明 书) AirNetTechnologyInc. 4,000,000普通股 本招股说明书附录涉及发行和出售AirNetTechologyIc.每股面值0.04美元的4,000,000股普通股。 （“购买股份”），根据我们与该买方于2024年6月27日签订的股份购买协议（“购买协议”），以每股0.50美元的购买价格直接向CapitalVistaLtd（“购买股份”）（此类交易，“发行”）。 我们以美国存托凭证为代表的普通股，每股代表一股普通股，目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“ANTE”。“2024年6月26日，美国存托凭证的最后公布售价为每笔美国存托凭证1.03美元。根据一般说明I.表格F-3的B.5，在任何情况下，只要非关联公司持有的未偿还的表决权和无表决权普通股的总市值保持在75美元以下，我们将不会在任何12个月的时间内，以超过非关联公司持有的表决权和无表决权普通股的总市值的三分之一的价值出售由此涵盖的证券，000,000.非关联公司持有的我们已发行和已发行普通股的总市值约为810万美元，这是根据非关联公司已发行和已发行的6,611,898股普通股以及每ADS收盘价计算的2024年5月1日的1.22美元。在本招股说明书附录日期之前的12个日历月内，我们没有根据一般指示I提供或出售任何证券。表格F-3的B.5。 AirNetTechologyIc.，我们的最终开曼群岛控股公司，除直接控股（1）粤航创益科技（北京）有限公司外，不存在任何其他实质性业务。,Ltd.（“创益科技”），我们在中国的全资子公司，通过某些合同安排（通常称为“VIE结构”）控制和持有可变利益实体（“VIE”）及其各自的子公司（统称为“关联实体”），开展我们的航空旅行媒体网络业务，并且。 （2）深圳市粤航信息技术有限公司,Ltd.和西安盛世鼎宏信息技术有限公司。,Ltd.，我们在中国的全资子公司，开展我们的航空旅行媒体网络业务。VIE结构用于向投资者提供对中国公司的外国投资的敞口，中国法律限制外国对某些运营公司的直接投资，例如广告服务公司。AirNetTechologyIc.均未拥有创益科技在关联实体中的任何股权。我们与VIE及其各自股东的合同安排并不等同于投资VIE的股权，投资者可能永远不会持有中国运营公司的股权，包括附属实体。相反，我们被视为VIE的主要受益者，我们巩固了U.S.S.根据VIE结构的GAAP。美国存托凭证的投资者正在购买AirNetTechology的股权证券。 Ic.，开曼群岛控股公司，而不是附属实体的股权证券。本招股说明书附录中使用的“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“AirNet”是指AirNetTechologyIc.，作为一个集团及其子公司，并在描述与AirNetTechologyIc.此类业务有关的实质性业务和财务信息的背景下。，其子公司和整体关联实体，是指AirNetTechologyIc.。、其子公司和附属实体。VIE结构给我们证券的投资者带来了独特的风险。它可能无法对关联实体提供有效的运营控制，并且还面临与当前和未来中国法律、法规和法规对此类合同安排的解释和适用等相关的风险和不确定性。截至本招股说明书补充签署日，该 创益科技、VIE及其各自股东之间的合同安排下的协议尚未在法庭上进行测试。如果中国监管机构发现这些合同安排不符合相关行业的外国直接投资限制，或者中国相关法律，规则和法规或其解释在未来的变化 ，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在VIE中的利益或丧失我们在合同安排下的权利。中国监管当局可能在未来任何时候禁止VIE结构，这将导致我们的运营发生重大不利变化，并导致您投资的证券价值大幅下降或变得一文不值。 TABLEOFCONTENTS 现金可以通过以下方式在AirNetTechnologyInc.，创益科技及其关联实体之间转移：（1）资金可以根据需要从AirNetTechnologyInc.通过其在香港和英属维尔京群岛的子公司以出资或股东贷款的形式转移给创益科技； （2）根据合同约定，VIE可以向创益科技支付资金作为服务费；（3）创益科技可以向AirNetTechologyIc.支付股息或其他分配。通过其在香港和英属维尔京群岛的子公司；（4）创益科技和VIE可以不时为业务经营目的相互贷款和借款。在2021年、2022年和2023年，我们组织内没有现金或其他资产转移。截至本招股说明书附录签署日，AirNetTechologyIc.，创益科技或附属实体已向其各自的股东支付任何股息或进行任何分配，包括任何US.投资者。我们预计应创益科技的要求并根据我们的业务需求，继续分配收益并结清合同安排下的服务费，我们预计在可预见的未来不会宣布股息。我们目前没有维持任何现金管理政策，专门规定如何在AirNetTechologyIc.之间转移资金。，AirNetTechologyIc.的子公司。 （包括创益科技）、关联主体和投资者。我们将根据适用的法律法规，根据我们的具体业务需要，确定支付红利和资金划转。 根据经修订的《控股外国公司责任法》（“HFCAA”），我们受到许多禁令，限制和潜在的退市风险 。根据HFCAA和相关规定，如果我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，认为上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)无法进行全面检查和调查，美国证券交易委员会(“SEC”)将我们认定为“委员会认定的发行人”，我们的证券在任何美国S.国家证券交易所，以及任何场外交易在美国，将被禁止，如果我们被确定为一个委员会认定发行人连续两年。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，取消了2021年12月16日的决定，并将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。PCAOB每年都将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。PCAOB能否继续对总部位于中国内地和香港的PCAOB注册会计师事务所进行令人满意的检查，存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的多个因素。如果PCAOB在未来确定它不再能够完全检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所对我们提交给SEC的财务报表发布审计报告，WewoldbeidetifiedasaCommissio-idetifiedIsserfollowigthefiligoftheaalreportoForm20-Ffortherelevatfiscalyear.不能保证我们不会在未来的任何会计年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被认定为发行人，美国存托凭证将从纳斯达克资本市场退市，根据HFCAA和相关规定，我们的证券将不允许在美国柜台交易。 投资这些证券涉及风险。请参阅本招股说明书附录S-18页的“风险因素”，以及随附招股说明书和文件中包含的风险因素 通过引用将其并入本文，以阅读您在投资这些证券之前应考虑的因素。 证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书附录中披露的准确性或充分性，以及随附的招股说明书和通过引用并入的文件中的披露。任何相反的陈述都是刑事犯罪。 招股说明书补编日期为2024年6月27日 TABLEOFCONTENTS 附录目录表 招关股于说本明招书股补说充明摘书要附录 THEOFFERING S-13 S-1 5 S -1 危险因素 S-1 8 汇总合并财务数据6 S -2 收益的使用 S-2 3 关于前瞻性陈述的特别说明2 S -2 资本化 S-2 5 DIVIDEND政策4 S -2 我们提供的证券说明 S-2 7 稀释6 S -2 分销计划 S-3 4 税收8 S -3 专家 S-3 法律事项5 6 S -3 您可以在哪里找到更多信息 7 S-3 以引用方式并入文件 8 招股说明书 关于本招股说明书 ii 招股说明书摘要 11 以引用方式并入文件 31 关于前瞻性陈述的特别说明 41 危险因素 51 收益的使用 61 证券说明 71 股本说明 83 美国股票说明 03 优先股说明 83 债务证券说明 94 担保说明 14 单位说明 34 出售股东 44 分销计划 64 税收 95 民事责任的可执行性 05 法律事项 25 专家 3 5 在哪里你可以找到更多关于我们的信息4 S-i TABLEOFCONTENTS 关于本招股说明书附录 本文件分为两部分。第一部分是招股说明书附录，该部分描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书以及以引用方式并入本招股说明书附录和所附招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的日期为2024年5月10日的招股说明书，包含在表格F-3的注册说明书中(编号：333-279318），包括通过引用并入其中的文件，这些文件提供了更多的一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。 本招股说明书附录提供了有关本次发行的具体细节。如果本招股说明书附录与所附招股说明书对本次发行的描述有所不同，您应依赖本招股说明书附录中的信息。 阁下只应仰赖本招股章程增刊及随附招股章程或与本次发行有关而提供的任何自由撰写招股章程所载或以引用方式并入的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖它。阁下应假设本招股章程增刊、所附招股章程及以引用方式并入的文件中出现的信息仅在其各自日期准确，而不论本招股章程增刊、所附招股章程或任何其他发售材料的交付时间，或我们的普通股或美国存托凭证的任何出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股说明书附录和随附的招股说明书均不构成代表我们认购和购买我们的普通股或美国存托凭证的要约或邀请，并且不得用于任何人的要约或招揽，或与该要约或招揽有关的任何人，在该要约或招揽未获授权的任何司法管辖区，或向向其作出该要约或招揽是非法的任何人。 阁下在作出投资决定时,须阅读及考虑本招股章程附录及所附招股章程所载或以引用方式并入的所有资料。 在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，除非另有说明或文意另有所指，否则： • “美国存托凭证”是指美国存托凭证，每股代表一股普通股，“美国存托凭证”是指证明美国存托凭证； • “airnetonline”指粤航阳光网络科技集团有限公司； • “中国”或“中国”指中华人民共和国，仅就本招股章程附录而言，台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区除外； • “创益科技”是指我们在中国的全资子公司越航创益科技(北京)有限公司； • “网帆”指网帆天下网络科技有限公司; • “领航盛世”指北京领航盛世广告有限公司； • “普通股”是指我们的普通股，每股面值0.04美元； • “人民币”或“人民币”是指中国的法定货币； • “VIE”是指AirNetTechnologyInc.通过合同安排控制和合并的可变利益实体，包括AirNetOnline、领航盛世和Iwangfan，“附属实体”统称为VIE及其各自的子公司； • “我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“AirNet”是指AirNetTechnologyInc.，这是一家开曼群岛豁免的有限责任公司，其子公司和附属实体，视情况而定； S-1 TABLEOFCONTENTS • “美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则；以及 • “美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币。 任何表中确定为总金额的金额与其中所列的金额之和之间的所有差异均是由于四舍五入所致。 本招股说明书附录包含人民币与美国之间的翻译S.美元只是为了读者的方