并购监控

2023年并购预测和指导 卖还是旋转？并购的战略选择 债市复苏迹象显现 气候危机推动交易达成 并购监控 2023年1月 我们对未来一年的期望 展望未来 并购充满挑战的一年 在这个版本中，我们反思了2022年的交易趋势，并展望了2023年。我们考虑了宏观经济和地缘政治对今年并购格局的影响 并在复苏迹象开始出现时关注未来的挑战。 Giventhechallengesinthedealmakingenvironment,weexaminetheembitiesofsprit-offsasameetingstrategicdivestments.Welookathowliquidityandvalidationchallengescouldaffectdealmakingasthedebtmarketreadjusts,andweexore 在能源并购中，随着企业过渡到净零。最后，我们汇总了年终交易数据。 2023年并购预测和指导 机构股东与董事会之间关于战略选择的紧张关系 我们正在从连续几年出现，激进股东和董事会都能够定期依靠机构股东的支持，以溢价到最近的交易价格进行公司的全现金销售。我们将在2023年进入一个不同的环境-在过去几年中 ，长期机构股东以不仅大大高于当前交易价格的价格的价格收购了他们的股票。但也远远超过了对最新内部、管理层预测的财务分析将内在价值和未来股价都放在的范围。 在这种背景下，我们不一定能够仅仅因为交易满足传统标准，即对最近的交易价格有意义的溢价，并且落在内部管理预测得出的内在价值和未来股票价格的范围内，就能够依靠机构股东的热情来进行公司的现金销售。管理层在2023年初向董事会提出的预测的不确定性和不利影响将加剧董事会方法与董事会方法之间的紧张关系。 2023年机构股东出售公司。 董事会与其机构股东之间在战略选择上的紧张关系可能会让许多公司客户感到意外。他们将运行符合特拉华州Chacery决策的最新指导的销售流程。此外，许多人最近将加强他们在股东参与方面的游戏，“像积极分子一样思考”，改善他们的投资者关系信息，更加透明。 关于长期目标（而不是仅从一个季度到另一个季度甚至从一个财政年度到一个财政年度管理市场），并以战术上明智的方式做出股东友好的治理让步。尽管如此，我们需要为2023年的战斗做好准备，以便股东批准上市公司的谈判销售以获得现金对价。 在2023年，我们将花费更多的时间来说服ISS ，以及其他公司，为什么现金合并值得他们支持。我们甚至可能开始尝试将更多的交易作为招标要约，以避免ISS的建议，尽管监管时间表将继续推动我们走向一步合并。为这种紧张局势做好准备。 顾问公司的董事会演讲将显示一切，以便进行有充分根据的合并，然后在宣布后出现反对意见。 EthanKlingsberg Partner,NewYork 塞巴斯蒂安·费恩 Partner,NewYork 反托拉斯监管机构的剧本现在很清楚：“在齿轮上扔沙子” 私募股权的商品化以及依赖直接贷方和中东和主权财富基金的股权承诺的冒险 至少在2023年初，杠杆收购策略的特点将是将众多直接贷方纳入杠杆计划，并就中东和主权财富基金的补充股权承诺进行谈判。此时，核心私募股权承诺可以说是商品化了；资本结构的高级方面和补充股权将需要艰苦的工作。 尽管2023年直接贷款人的承诺文件可能看起来与2022年大部分时间占主导地位的商业银行贷款人的承诺文件相似，但差异（和额外负担）将包括尽职调查的强度。这些放款人是否在游戏中很晚的时间之前都存在不确定性，并且考虑到每个直接放款人基金通常写的相对较小的支票（由于缺乏其承诺的后续联合），可能需要大量的直接放款人商店来使这个公式起作用。大型私募股权竞标者有内部团队可以协调这项活动，但将中等市场的私募股权买家和。 需要杠杆的战略买家在2023年有足够的资金来管理这一切？ 与此同时，来自中东和主权财富基金的资金对于填写核心私募股权公司的股权支票的重要性将需要特别关注CFIUS（一些美国私募股权基金从中东和亚洲获得大量资本的事实也是如此） ，并确保签署这些承诺的实体不仅仅是无资金支持的工具。 2023年反托拉斯监管机构的操纵 反垄断监管机构的策略现在很明确：“在齿轮上扔沙子”-i。Procedres.，尽一切可能推迟交易，直到合并协议的“外部日期”到来，并且其中一方决定拔掉插头并收取或支付反向分手费比延长外部日期更好。（考虑到反托拉斯偏执狂，无论好坏，反向拆分费用结构在2023年的合并协议中普遍存在是公平的，即使面对买家强有力的反托拉斯承诺）。 在2023年，我们将看到合并方更好地准备成功应对监管机构的战略。从合并讨论开始，更多的并购客户将采用明确的战略： •fix-it-first补救措施， •加快对反垄断监管机构提出的文件和信息请求的回应， •积极管理和利用英国CMA-EC-FTC/DOJ三角(而不是让这些机构利用这个三角来对抗我们)，以及 •最重要的是，参与针对那些设置障碍的反垄断监管机构的诉讼。 当客户在这些项目上提前采取行动时，监管机构的“沙子”策略将不起作用，而客户现在已经意识到了这一点。合并方已经通过艰难的方式了解到，反应和即时计划会影响反托拉斯当局的“排头兵”战略，并且通过主动管理时间风险（通过加快处理请求和其他流程事项）和实质性风险（通过首先解决）可以取得成功，最重要的是，通过制定明确的诉讼行动计划来确保成功。 过去，董事会在考虑合并时，宁愿关闭合并讨论，也不必事先计划好获得反托拉斯清算的诉讼策略。这将在2023年改变。反托拉斯机构向合并方提出挑战，要求他们加强克服监管障碍的方法，这一挑战将在2023年被接受。 反向CFIUS，CFIUS和外国投资和国家安全法规 -雷区扩大 我们在华盛顿的同事说，美国政府现在想弄清楚如何监管或至少开始密切监控，不仅是外来投资 （CFIUS），敏感技术和其他关键资源的销售和许可（OFAC；出口管制），还有一般的对外投资。这种“反向CFIUS”想法的目标不是限制现金流出(例如Procedre，中国有大量现金)，但要监管和监控美国合法性、管理知识和其他无形利益对外国公司的传播，这些利益来自于在其股东形象中拥有名牌美国私募股权公司或大型美国品牌。该制度尚未颁布，但将于2023年颁布 。谁知道其他国家会对其本地资本来源施加什么样的互惠限制（对在美国投资）？正如一家美国上市公司在中国出生的首席执行官在12月向我所说的那样：美国和其他西方政府希望向中国政府借用想法。 同时，CFIUS的范围和 非美国外国投资和国家安全制度每月都在继续扩大。2023年的许多并购方将低估必要的努力规模，不仅要弄清楚所有外国投资许可所需的数量，还要弄清楚它们对时机和实质性执行风险的影响。在这方面，2023年将出现尴尬和沮丧 。 杠杆分拆-2023年分拆交易的默认选择 投资者永远不会放弃他们推动投资组合合理化和从非核心资产中分离出来的努力。 杠杆旋转将成为2023年实现这一目标的选择之一。 即使在2023年的最初几个月里，直接剥离销售和剥离IPO的价格一路下跌，如果有问题的非核心资产足以自行浮动，即使是小盘股，也总会有分拆的选择。 投资者将继续喜欢免税分拆，因为它们允许股东保留SpiCo的上行机会和流动性，并且因为大多数SpiCo将能够驾驭税收限制，以便在市场最终在未来几年再次变得泡沫时迅速溢价出售。同时 ，尽管债务市场有限，但通常仍可以使用杠杆轻巧的方法来启用SpiCo，并使母公司能够保留现金收益，以提振仍落后的核心业务。（有关并购战略替代方案的更多详细信息，请参阅本版的以下文章。). 平等合并-董事会将在2023 年英勇吗？ 在2023年，“应该”发生的事情和“将要”发生的事情之间的区别可能会有所不同。如果你是一名董事，研究未来15个月的管理层前景，你很有可能会想，“我不想成为2023年表现不佳的董事。”一个解决方案是找到一个互补的 公司面临类似的挑战，确定是否有一些有吸引力的收入和成本协同效应，反垄断清算是否可行，两种企业文化是否兼容，如果这些盒子都可以被选中，然后根据公平，相对估值进行全股票合并 。这通常意味着市场汇率，但在进一步分析交易倍数后，可能意味着略有不同。在任何情况下，这种全股票平等合并交易的关键不是交换比率对市场交易价格的任何溢价，而是从协同效应和多个潜在的颠簸中为股东创造价值。 然而，需要英勇的董事会和管理团队来完成这些交易。为什么？因为，根据定义，两家公司的50％的董事和高管将在合并后的公司关闭后的第二天失业或担任不那么迷人的职位。这些是“应该”在2023年发生的交易，许多董事都知道这一点。它们是否会“发生”还有待观察。在没有发生这种情况的情况下，我们将在2023年开始看到表现不佳的公司之间更加 分散，在2023年艰难时期相对于同行表现不佳的公司的董事和高管将成为活动家的主要个人目标，并希望他们成为平等合并的啦啦队长 ，即使这意味着在合并后的公司关闭后没有个人角色。 出售还是旋转 ？并购的战略选择 凯特·库珀 合作伙伴，伦敦 乔纳森·卡弗 伦敦高级助理 分拆可以为考虑战略撤资的公司提供并购的有吸引力的替代方案，并且考虑到当前环境下交易交易面临的挑战-流动性不足的资本市场带来融资问题，在不确定的宏观环境和监管障碍下 ，交易对手难以就定价假设达成一致，交易执行持续增长-我们预计这种情况将持续到2023年。在工业和制药等行业尤其如此。 由企业集团主导，这些企业集团通过收购无机增长，这些独立的企业在一定程度上保持了独立，并与更广泛的集团分离。 分拆交易可以以不同的方式进行，但最终涉及上市公司将其子公司（SpiCo）的股份分配给其股东，从而建立两个单独拥有和管理的公司。如果相信集团的交易价值小于其各部分的总和，并且如果其他不同的部门或企业能够单独交易，则可以实现该价值，则它们对公司具有吸引力。通常，SpiCo将受益于更新的管理重点，或者可以摆脱与以前的其余组相关的成本或监管限制。 重压其估值。这种旋转也可能吸引新的投资者更专注。通常情况下，母公司持有的SpiCo资产的税基很低，因为它们已经持有了很长一段时间。这再次导致在并购交易中实现令人满意的估值倍数以证明对资本利得税的合理性的压力，这在当前环境下是困难的。相反，分拆通常将被构造为。 对母公司的税收中性，随着时间的推移，市场可以自行决定适当的估值。 随着市场调整以重新定价每家公司提出的单独投资主张，公司还应预期分拆后短期内股价波动会增加。 小心踩踏 Itisworthbearinginmind,however,thepotentialpitfallsinachievinga分拆。Anobviousfactorthatwillneedtobeconsideredisthepotentialfordis-slicencetobecreatedbyduplicatingpubliccompanyand 后台功能和管理费用，以及这些是否可能超过其他成本节省的预期收益。随着市场调整以重新定价每家公司提出的单独投资主张，以及投资者抓住机会调整投资组合，公司还应预期分拆后短期内股价波动会增加。 当股权资本市场不确定时，公司董事会可能不愿进行旋转，考虑到股价旋转后下跌的潜在尴尬因素，这可能会使投资者对不进行第三方出售感到不满。此外，需要考虑将母公司和SpinCo纳入相关股票指数的影响。 虽然与以反托拉斯或其他为条件的第三方出售相比，董事会可能更有信心完成旋转 监管批准，我们为跨国集团提供复杂分拆交易建议的经验表明，分拆前的重组可能 仍然在全球许多司法管辖区触发外国投资申请 。根据交易的性质，预期这些主要是技术申请而不是实质性批准流程可能是合理的，但不应忽视成本和资源影响。 此外，发行人还需要考虑以下司法管辖区 其股东基于确定分拆是否需要根据海外证券法编制招股说明书或其他披露文件，或豁免 tobeseasedfromapplicables