中仑新材：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

创业板风险提示 本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 中仑新材料股份有限公司 SinolongNewMaterialsCo.,Ltd. （厦门市海沧区翁角路268-1号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商）： （上海市广东路689号） 致投资者的声明 一、发行人上市的目的 上市对公司而言是一次重要的战略举措，它将有助于公司在BOPA薄膜行业中树立卓越的品牌形象，突破产能瓶颈，围绕薄膜产业生态进行更广泛战略布局，提高市场竞争力，吸引更多战略投资者及优秀人才，为公司的持续发展注入强大的动力，助力公司逐步成为国际化消费升级新材料领先企业。 公司主要产品BOPA薄膜及聚酰胺6均处于产业链上游，不与消费者直接接触，消费者感知力较低。而上市能够全面提升公司的品牌形象、透明度以及市场知名度，增强公众对公司的认知和信任。随着市场知名度的提升，公司有望进一步巩固和扩大客户基础，吸引更多优质客户，拓展市场空间。 近年来，公司BOPA薄膜业务规模不断增长，但仍无法充分满足下游市场需求。报告期内，公司主要产品BOPA薄膜和聚酰胺6产能利用率均已接近饱和，若不尽快进行产能扩张，将直接制约公司BOPA薄膜业务的发展。BOPA薄膜产线投资金额巨大，建设周期长，需要进行较为前瞻的布局。通过上市，公司可以迅速募集资金用于扩大生产，突破产能瓶颈，使公司能够更好的服务于日益增长的市场需求，进一步巩固公司在薄膜材料领域的领先地位。 此外，上市将带给公司更广阔的发展平台，使公司能够借助资本市场的力量，扩大资金来源、降低融资成本、吸引更多战略投资者及优秀的人才，助力公司逐步实现战略目标，为公司的长远发展奠定坚实的基础。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 公司遵循《公司法》和《证券法》等法规，构建了清晰的法人治理体系，实现所有权与经营权分离。股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职，确保高效运营。公司建立了全面内部控制体系，通过审计委员会和内部审计部门强化监督，保障运营透明化和规范化。公司采用精细化管理体系，严格控制采购、生产、销售等环节，实现精细化管理。公司建立了公平合理的薪酬体系， 充分激发员工积极性。公司资产权属清晰，权证齐全，专利、商标等知识产权记录明确，为资产保值增值和有效运营提供基础保障。整体而言，公司构建了科学、规范、健全的现代企业管理体系，为公司可持续发展奠定了坚实基础。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 融资必要性：本次融资将帮助公司突破现有产能瓶颈，更好地满足下游市场需求；本次融资亦将给予公司充足的资金，吸纳优秀人才加入，并助力公司持续优化并推动产品体系高端化升级，增强公司主营业务盈利能力及发展稳定性；同时，公司能够通过本次融资，满足公司未来业务发展需要。 募集资金使用规划：公司规划了BOPA薄膜、BOPLA薄膜、聚酰胺6三大募集资金生产项目。通过引进先进的生产工艺设备、行业内专业人才，建设现代化薄膜生产基地，进一步提升公司的生产能力，完善生产布局，并增强规模效应，缩短主要原材料供应距离，降低单位产品的生产成本。 四、发行人持续经营能力及未来发展规划 持续经营能力：报告期内，公司营业收入整体呈上升趋势，日常经营形成的净利润保持在较高的水平。未来，随着募集资金投资项目的投产，公司将进一步增强现有产品的生产能力，增强自身在行业中的竞争力。根据未来行业发展趋势和公司当前经营情况，公司具有持续经营能力。 未来发展规划：公司将进一步巩固在功能性BOPA薄膜行业的优势地位，增强公司产品的市场竞争力。在此基础上，公司将研发各类具备特种功能的新型薄膜材料，以适应不断变化的市场需求。最后，投资者的信任和支持是公司持续发展的不竭动力，公司将以良好的业绩回馈投资者，让投资者共享企业发展成果，共同见证公司的成长与繁荣。 实际控制人、董事长： 杨清金 年月日 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行的股票数量6,001.0000万股，本次发行股数占本次发行后总股本的比例为15%；本次发行不涉及股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 11.88元 发行日期 2024年6月11日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 40,001.0000万股 保荐人、主承销商 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2024年6月17日 目录 致投资者的声明1 重要声明3 发行概况4 目录5 第一节释义10 一、基本术语10 二、专业术语12 第二节概览15 一、重大事项提示15 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况19 三、本次发行概况20 四、发行人主营业务经营情况21 五、发行人创业板定位情况24 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标25 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况26 八、发行人选择的具体上市标准28 九、发行人募集资金用途与未来发展规划29 十、其他对发行人有重大影响的事项30 第三节风险因素31 一、与发行人相关的风险31 （一）经营相关风险31 （二）财务相关风险33 （三）募集资金投资项目相关风险35 （四）管理和内控风险36 （五）技术创新风险36 （六）实际控制人不当控制风险37 二、与行业相关的风险37 三、其他风险38 第四节发行人基本情况39 一、发行人基本信息39 二、发行人设立及报告期内的股本和股东变化情况39 三、发行人成立以来重要事件47 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况50 五、发行人的股权结构及组织结构52 六、发行人控股子公司和参股公司情况53 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况61 八、特别表决权股份或类似安排的情况71 九、发行人协议控制架构的情况71 十、发行人控股股东、实际控制人的重大违法行为71 十一、发行人的股本情况71 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况78 十三、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排91 十四、发行人员工及社会保障情况93 第五节业务与技术97 一、发行人主营业务及主要产品和服务情况97 二、发行人所处行业的基本情况及竞争情况111 三、发行人销售情况和主要客户154 四、发行人采购情况和主要供应商159 五、发行人的主要固定资产和无形资产163 六、拥有的特许经营权情况171 七、发行人主要技术情况171 八、环境保护及安全生产情况184 九、发行人境外生产经营情况186 第六节财务会计信息与管理层分析187 一、财务报表187 二、审计意见195 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及具有预示作用的指标 ............................................................................................................................196 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况199 五、主要会计政策和会计估计200 六、分部信息223 七、主要税项情况223 八、非经常性损益明细表225 九、报告期内的主要财务指标226 十、盈利能力分析228 十一、资产质量分析267 十二、偿债能力分析281 十三、现金流量分析291 十四、流动性与持续经营能力分析296 十五、股利分配情况297 十六、重大资本性支出分析297 十七、会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................................................................................................................297 十八、盈利预测298 十九、审计截止日后主要财务信息及经营状况298 第七节募集资金运用与未来发展规划301 一、募集资金运用概况301 二、募集资金投资项目与公司现有业务及发展战略之间的关系302 三、募集资金投资项目对发行人创新创造创意性的支持作用303 四、募集资金投资项目具体方案304 五、公司未来三年发展规划327 第八节公司治理与独立性333 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况333 二、发行人报告期内违法违规行为及受处罚情况333 三、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况334 四、公司具有直接面向市场独立持续经营的能力335 五、同业竞争336 六、关联方及关联交易情况345 七、发行人关联交易制度的执行情况及独立董事意见358 八、规范关联交易及资金占用的承诺360 九、报告期内关联方的变化情况360 第九节投资者保护361 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序361 二、本次发行前后股利分配政策差异情况，有关现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制、子公司分红政策361 三、其他保护投资者合法权益的措施370 第十节其他重要事项371 一、重大合同371 二、对外担保375 三、重大诉讼仲裁事项376 第十一节声明377 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明377 二、控股股东、实际控制人声明378 三、保荐人（主承销商）声明（一）379 三、保荐人（主承销商）声明（二）380 四、发行人律师声明381 五、会计师事务所声明382 六、资产评估机构声明383 七、验资机构声明386 八、验资复核机构声明387 第十二节附件388 一、备查文件388 二、文件查阅时间389 三、文件查阅地址389 四、查阅网址389 五、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况389 六、与投资者保护相关的承诺391 七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况422 八、审计委员会及其他专门委员会的设置及运行情况424 附表一：商标情况426 附表二：专利情况433 附表三：域名情况444 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、基本术语 发行人、本公司、公司、股份公司、中仑新材 指 中仑新材料股份有限公司 中仑有限、有限公司 指 中仑新材料有