亚洲时代美股招股说明书(2024-06-13版)

424B31ea0207859-424b3_atifhold.htm招股说明书 根据规则424(b)(3)登记号333- 279799提交 招股说明书 ATIF控股有限公司2,290,000股普通股 本招股说明书涉及由本文确定的出售股东发行和转售ATIFHoldigsLimited（“ATIFBVI”）的总计2,290,000股普通股，每股面值0.001美元。我们将不会从出售股东在本招股说明书所述的发行中出售我们的普通股中获得任何收益。根据购买协议，以每股普通股1.23美元的购买价格，以私募发行（“私募发行”）的方式发行并出售给出售股东，这些股份于2024年4月16日和2024年4月18日签订，并且（ii）发行给公司总裁、首席执行官兼董事会主席刘军根据递延薪酬转换协议 （“。递延工资转换协议“）在刘军先生与公司之间订立。根据递延工资转换协议，公司同意发行，而刘先生同意接受384,478股普通股（“递延工资债务股份“)，面值0.001美元，代替未付工资 以每股0.91美元的价格欠刘先生349,875美元，这是2024年4月29日纳斯达克综合每股公司普通股的收盘价。 出售股票的股东可以在场外交易市场上，在任何国家证券交易所或报价服务上出售普通股，在这些交易所或系统以外的一项或多项交易中，如私下协商交易，或使用这些方法的组合，并以固定价格、销售时的现行市场价格、销售时确定的不同价格或协商价格。有关出售股东如何出售或以其他方式处置其普通股的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分“分配计划”标题下的披露。我们可能会根据需要不时通过提交修订或补充来修订或补充本招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书以及任何修订或补充。 我们不会根据本招股章程发行任何普通股，也不会从出售或以其他方式处置所涵盖的股份中获得任何收益。请参阅本招股章程第12页开始的“收益的使用”。 出售股东可以出售本招股说明书所提供的任何、全部或不出售任何证券，我们不知道在本注册声明生效后，出售股东可以出售其普通股的时间或金额。 ATIFBVI的普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ATIF”。2024 年6月12日，ATIF普通股的收盘价为每股0.8003美元。 本招股书提供的证券涉及高度风险。ATIFBVI是在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。通过我们在美国加利福尼亚州ATIFUSA的100%所有权权益。 如果上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）确定无法检查或全面调查我们的审计师，因此，我们的普通股可能会被禁止在国家交易所或“场外交易”市场上交易。此外，2021年6月22日，美国S.参议院通过了加速持有外国公司责任法案 （“AHFCAA”），该法案于2022年12月29日签署成为法律，修改了HFCAA，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国进行交易S.证券交易所，如果其审计师连续两年而不是连续三年不接受PCAOB检查。根据HFCAA的规定，PCAOB于2021年12月16日发布了一份裁定报告，该报告发现PCAOB无法对总部位于中国大陆和香港的某些知名注册会计师事务所进行全面检查或调查。2022年12月15日，PCAOB宣布已获得对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所的全面检查和调查，并投票否决了先前的2021年认定报告。我们的独立注册会计师事务所总部位于科罗拉多州丹佛市，并定期接受PCAOB的检查，因此不受PCAOB裁定报告的影响或受制于PCAOB裁定报告。尽管有上述规定，但在未来，如果中国监管机构采取的任何监管变更或步骤不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国的审计文件进行检查或调查，您可能会被剥夺这种检查的好处 ，这可能导致我们访问美国的限制或限制S.根据HFCAA和AHFCAA和/或PCAOB可能会考虑需要发布符合HFCAA和规则 6100的新决定。 ATIFBVI是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。您将购买ATIFBVI的普通股，ATIFBVI是美国的控股公司。S.以及根据本注册声明的离岸子公司和关联公司。您没有直接投资于我们的任何关联实体。“ATIF美国”是指ATIF公司 。，一家加州公司，是ATIFBVI的全资子公司。“ATIF投资”以下指ATIF投资有限公司，一家BVI公司，是ATIF的全资子公司。“ATIFBD”以下指ATIFBDLLC，一家加州有限责任公司和ATIFUSA的全资子公司。ATIFBsiessCosltigLLC是一家加利福尼亚有限责任公司（“ATIFCosltig”），是ATIFUSA的全资子公司。ATIFBsiessMaagemetLLC是一家加利福尼亚有限责任公司（“ATIFMaagemet”），是ATIFUSA的全资子公司。本注册声明中使用的“我们”、“我们”、“我们的” 、“公司”、“集团”、“注册人”或类似术语均指ATIF、ATIF美国、ATIF投资、ATIF咨询、ATIF管理和ATIFBD，除非上下文另有说明。“关联实体”应指美国ATIF、ATIF咨询、ATIF管理、ATIF投资和ATIFBD。 继我们的总部搬迁和VIE协议于2021年1月4日终止，以及2022年5月31日转让华亚股权后，我们目前在中国和香港没有任何重大业务。参见第2页的“公司-最近的发展”。我们的客户主要位于美国S.、墨西哥、中国大陆和香港。关于我们的中国和香港客户，我们认为这些客户在中国大陆和香港的业务中有很大一部分存在法律和运营风险。包括与中国政府的法律，政治和经济政策，中美关系以及中国法律法规变化有关的风险。最近，中国政府发起了一系列监管行动，并在几乎没有事先通知的情况下，就中国的商业运营监管发表了许多公开声明。包括打击证券市场的非法活动，加强对在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度。2021年12月28日，中国十三个政府部门，包括。 中国网络空间管理局（以下简称“CAC”）发布了《网络安全审查措施》，并于2022年2月15日生效。《网络安全审查办法》规定，拥有至少100万用户个人信息的在线平台运营商，如果打算在国外上市，必须申请CAC的网络安全审查。根据我们的中国律师袁泰律师事务所的建议，我们认为我们不受CAC的网络安全审查。此外，截至本招股说明书签署日，我们尚未参与任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也未收到任何与网络安全审查措施下的网络安全审查相关的问询、通知或制裁。截至本招股说明书签署之日,中国并无相关法律或法规明确要求我们就海外上市或证券发行计划向中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)或任何其他中国政府部门申请批准。本公司(包括本公司的任何附属公司)亦未收到中国证监会或任何其他中国政府部门就本公司计划发售的证券发出的任何问询、通知、警告或制裁。参见第14页“风险因素-中国政府政策的变化可能对我们在中国的盈利能力产生重大影响”。此外，截至本招股说明书签署日，我们认为我们在商业咨询行业不处于垄断地位 。但是，由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，而官方指南和相关实施规则尚未发布，因此高度不确定此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、中国客户接受外国投资并在美国上市的能力产生什么潜在影响S.或非中国交易所。全国人民代表大会常务委员会(“SCNPC”)或其他中国监管机构可能会在未来颁布法律、法规或实施规则，要求我们的客户或其任何子公司在美国上市前获得中国当局的监管批准S.这些风险可能导致我们为中国和香港客户提供的服务发生重大变化，并可能导致我们在此注册待售证券的价值发生重大变化。中国证监会的监管风险可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下跌或一文不值。 根据我们目前的公司结构，为了满足公司集团中实体可能具有的任何流动性要求，关联实体可以依靠ATIFBVI的股息支付，而ATIFBVI可以从关联实体获得分配或现金转移。此外，ATIFBVI与附属实体之间的资金和资产转移不受任何中国货币兑换限制。截至本招股说明书签署日，ATIFBVI的子公司均未向ATIFBVI进行任何股息或分配，ATIFBVI也未向其股东或子公司进行任何股息或分配。我们打算保留任何未来的收益来为我们的业务扩展提供资金，并且我们预计在可预见的将来不会支付任何现金股息。如果ATIFBVI决定在未来为其任何普通股支付股息，作为控股公司，它可以从其自身的现金头寸或其子公司的捐款中获得用于此类分配的资金。截至本招股说明书签署日，ATIFBVI及其任何子公司之间未发生非现金资产转让。自我们于2015年成立以来，没有向ATIFBVI的股东进行任何转让，股息或分配。ATIFBVI及其子公司已进行现金转移，以满足各自实体的营运资金需求。截至2024年1月31日，ATIFBVI转让并借给ATIFUSA3,017,000美元。截至本招股说明书签署日，ATIFBVI及其子公司均无现金管理政策。请参阅第4页的“公司-现金分配”和第11页的“汇总合并财务日期”。 证券和交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。 本招股说明书日期为2024年6月13日 目录 Page 关于本招股说明书 ii 关于前瞻性陈述的注意事项 ii SUMMARY 1 民事责任的可执行性 8 危险因素 9 收益的使用 12 分销计划 13 法律事项 14 专家 14 您可以在哪里找到更多信息 14 通过引用并入的信息 14 阁下只应依赖本招股章程或任何招股章程附录中包含或引用的信息。我们并无授权任何人向阁下提供不同于本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的资料。如有任何人向阁下提供的资料与本招股章程所载或以引用方式并入的资料不同,阁下不应依赖该等资料。任何经销商、销售人员或其他人均无权提供或代表本招股章程中未包含的任何信息。阁下应假设本招股章程或任何招股章程增刊所载资料仅在文件正面日期时准确,而我们以引用方式并入的任何文件所载资料仅在以引用方式并入的文件日期时准确,无论本招股说明书或任何招股说明书增刊或任何证券出售的时间。这些文件不是任何司法管辖区的任何人的出售要约或要约购买这些证券的要约，而该等要约或要约未获授权，或该人没有资格这样做，或向任何人发出该等要约或要约购买是非法的。 i 关于本招股说明书 这份招股说明书是我们利用“货架”注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。在此货架程序下，出售股东可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述的证券。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及“您在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。." 除本招股章程所载或以引用方式并入的信息外，我们并无及出售股东亦无授权任何人提供任何其他信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不提供任何保证。我们没有，出售股东也没有，在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。阁下不应假设本招股章程所载或以引用方式并入的资料在其各自日期以外的任何日期均属准确。 其他相关信息 ATIFBVI是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。您将购买ATIFBVI的普通股，ATIFBVI是根据本注册声明与美国和离岸子公司和附属公司的控股公司。您不直接投资我们的任何附属实体。 除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中提及： ●“ATIFBVI”以下指ATIF控股有限公司，一家英属维尔京群岛商业公司。 ●“ATIF美国”在下文中将指ATIF公司、加利福尼亚公司和ATIF的全资子公司。 ●“ATIF投资”以下指ATIF投资有限公司，英属维尔京群岛商业公司和ATIF的全资子公司。 ●“ATIFBD”在下文中指ATIFBDLLC，一家加州有限责任公司和ATIFUSA的全资子公司。 ●“ATIFConsulting”shallhereinafterrefertoATIFBu