并购尽职调查的最佳实践

最佳实践 并购尽职调查 从技术到ESG，交易制定者必须为更广泛和更深入的审查做好准备 Contents 前言和主要发现3 第2部分：投资银行看到许多公司8 没有为上升的审查做好准备 第3部分：无摩擦尽职调查的技术关键12 Methodology 在2023年第四季度，SRSAcqiom与Mergermaret合作，对总部位于美国的投资银行 （IB）的150名高级管理人员进行了调查。在调查参与者中，有50个代表管理资产 （AUM）高达5亿美元的精品IB；50个代表中型IB，AUM在5亿美元至10亿美元之间；50个代表大型IB，AUM超过10亿美元。50个受访者的这些子集中的每一个均分在IB之间，这些IB在过去12个月中参与的私人目标交易中主要在买方（25）和卖方（25）工作。 前言：深入挖掘 关键发现 尽职调查需要更长的时间：几乎 三分之二的受访者(64%)表示，与大流行前的经历相 比，现在完成典型的并购交易的尽职调查需要更多的时间，超过一半的受访者(58%)表示平均需要1-3个月 几乎一半的受访者（44%）表示，典型的并购交易现在需要5-6个月的时间，从最初的信息共享到完成。 审查信息存在最大的障碍：我们的受访者在他们参与的最新买方交易中面临的最大挑战是对收到的信息进 行审查，前两名投票中有31%的人，主要是被调查的最大的IB(48%)。 不可靠/不清楚的数据，总体引用了25%。 监管审查将影响并购：几乎一半的受访者预计，与美国反垄断规则和外国直接投资（FDI）相关的监管审 查（分别为46％和45％）将使下一次尽职调查变得更加复杂 12-24个月。 技术是当今交易的支柱：在过去的12-24个月中，受访者组织的并购尽职调查流程发展的最值得注意的方式是纳入了更多的技术工具，80％的人引用了该工具，这 是迄今为止最大的份额。 VDR是尽职调查的命脉：最大份额的两种技术 受访者认为在简化尽职调查方面最有益的是虚拟数据室( 前两位投票的51%)和项目管理软件(50%)。 尽管通货膨胀率在2023年有所下降，主要经济体的增长有所上升，但投资者普遍的风险厌恶情绪意味着并购活动被抑制。 私募股权基金警惕较高的杠杆成本，专注于投资组合优化 ，附加业务和公私交易。与此同时，公司利用减少的竞争来追求具有良好创造价值潜力的收购，将全球并购的平衡转向战略。 尽职调查反过来发展，交易制定者不仅关注核心财务，法律和运营方面，而且还针对公司的战略转型潜力。这 在新技术和高质量数据的推动下，无所不包的方法要求投资者进一步剥离以了解目标的真实价值。而同时 更彻底的审查延长了尽职调查过程，更精确的公司评估是受欢迎的结果。 本研究探讨了投资银行（IB）如何在现代尽职调查的背景下适应这些发展。 第1部分：尽职调查的负担越来越大 大流行后的时间表旷日持久大约一半的受访者（44％ ）表示，典型的交易需要5-6个月才能完成，尽管这取决 于交易规模。精品IB往往更快地完成交易，46%的人在3-4个月内完成交易。中型和大型IB通常会经历更长的时间，其中34％的大型IB需要至少6个月的时间，这反映了它们处理交易的复杂性。 一家中型IB的董事总经理强调了越来越多的风险 需要考虑的角度，说：“大多数团队都会全面审查技术风险和网络威胁。关于纠正任何威胁的成本的讨论也会持续更长的时间。” 看看贵公司过去一年的交易，从最初的信息共享到成交，完成典型的并购交易需要多长时间？（选择一个） 1% 2% 2% 28% 24% 28% 33% 37% 42% 39% 48% 44% 49% 32% 14% 34% 24% 22% 46% 42% 10% 100% 80% 60% 40% 20% 此外，近三分之二(64%)的IBs报告说，现在的尽职调查比大流行前需要更长的时间。这可能导致在不使用 0% Total 精品投资银行 （AUM高达 5亿美元） 中型投资银行（资产管理规模500万美元- 10亿美元 ） 大型投资银行 (AUM 10亿美元+ ） Buy-side卖方 以统一费率定价作为尽职调查的供应商过程变得更加漫长。 这种变化的程度是显著的，58%的人表示平均1-3个月的延长。这种趋势在中型和大型IBs中尤为明显，其中25%和 27%，分别报告3-6个月的延期。然而，BoutiqueIB已经看到了更多 1-2个月之间 5-6个月之间 3-4个月至少6个月 温和增长，35%的人只注意到了几周。如果受访者回答“更多时间”（相反），那么现在在典型的并购交易中完成尽职调查平均 需要多长时间？（选择一个） 与您在大流行前的经历相比，在您参与的典型并购交易中，完成尽职调查需要更多、更少或相同的时间吗？（选择一项 ） 100% 10% 16% 59% 25% 21% 58% 21% 35% 55% 12% 61% 27% 80% 60% 64% 29% 40% 7% 20% 更少的时间相同的更多时间 0% Total 精品投资 银行（资产管理规模高达5亿美元 ） 中型投资银行(AUM 5亿美元-10亿美元 ） 大型投资银行 (AUM 10亿美元+ ） 时间量再过几周增加1-3个月增加3-6个月 较小的IBs的平均费用较高 所需尽职调查的深度和范围——以及最终的成本——以及是否需要额外的第三方专家——取 决于收购的感知风险和战略重要性。 大多数受访者（72％）表示成本在总交易费用的1％-3％之间，尽管这里存在相当大的差异。超过四分之一(26%)的大型IBs报告的尽职调查费用低于总成本的1%，这取决于他们建议的交易规模。相比之下，几乎所有中型IB（96％）都与大多数公司保持一致，而精品IB通常会看到更高的相对费用，40％的报告成本在3％-5％之间，而8％的报告成本超过5％。 占交易费用和支出总额的百分比，尽职调查(不包括法律费用)您参与的典型并购交易中的成本？(选择一个) 3% 4% 2% 96% 52% 40% 8% 26% 68% 4% 9% 72% 16% 100% 80% 60% 40% 20% 0% Total 精品投资 银行（资产管理规模高达5亿美元 ） 中型投资银行(AUM 5亿美元-10亿美元 ） 大型投资银行（资产管理规模10亿美元+） 小于1%1%-3%之间3%-5%之间超过5% 所需尽职调查的深度和范围——以及最终的成本——以及是否需要额外的第三方专家——取决于收购的感知风险和战略重要性。 敏捷IBs充分利用技术采用在过去的两年里，新技术在塑造方面发挥了最大的作用。 各种规模的IB的尽职调查流程-80％的受访者报告说，他们在过去12-24个月中采用这些工具是其工作流程中最明显的发展。 “结合更多技术是我们最近的重大变化之一。我们希望创建一个强大的生态系统并与之竞争 一家IB精品店的董事总经理说：“随着大型公司的发展，技术的逐步增强正在对此有所帮助。”BoutiqueIB在最近的技术采用方面领先94%，而中型IB为76%，大型IB为70%。 以何种方式（如果有的话）开发您的并购尽职调查流程过去12-24个月？（选择所有适用） 80% 76% 70% 整合了更多的技术工具 采取更精细/专业的方法（例如，独立于技术尽职调查进行网络安全尽职调查） 49% 34% 54%% 58 越来越依赖外包/第三方服务提供商 94% 47% 52 50% 40% % 45% 30% 30% 38% 16% 46% 利用现有的内部专业知识 聘请了更多的内部专家 第三方参与解决更详细的评论 在过去两年中，49%的受访者 采用了更详细的尽职调查方法，例如将网络安全和IT分离为单独的审查。此外，47% 现在更依赖第三方服务 提供商，45%更广泛地利用内部专业知识。 与中型（30％）和精品IB（16％）相比，大型 减少内部资源或内部专业知识的分配 25% 10% 36% 30% 0%20%40% Total 44% 50% 60%80%100% IB更倾向于聘请内部专家（44％）。这与外包趋势有关；40％的大型银行报告增加了第三方安排，而中型和精品银行分别为50％和52％。 “我们认为有必要聘请第三方提供商进行一些评估。 复杂的细节被认为对估值很重要，特别是当它与可持续性相关时。我们还使用外部服务来按时完成工作，”一家中型IB的董事总经理说。 精品投资银行（AUM高达5亿美元）中型投资银行（AUM5 亿美元-10亿美元）大型投资银行（AUM10亿美元+） 结合更多技术是我们最近的重大变化之一。我们希望创建一个强大的生态系统，并更有效地与大型公司竞争。 IB精品店董事总经理 审核信息和ESG当前最大的障碍 大约三分之一的受访者(31%)强调审查信息是他们最大的两 个买方挑战之一。平等份额将内部ESG专业知识不足作为关键挫折。 在您参与的最近一次买方并购交易中，尽职调查过程中面临的最大挑战是什么？（选择前两名 ） 31% 28% 18% 审查收到的信息 大型IB觉得审查信息的挑战更加尖锐；48%的受访者认为这是一个前两个挑战，而18%和28%的中型和精品IB分别是。最大的受访者也更有可能 引用缺乏内部ESG专业知识（38％，中型和精品IB分别为30％和24％），尽管这显然是所有受访者的障碍 。 这种内部资源的缺乏是相对的--坚持更高标准处理更大交易的大银行面临更大的要求。“。特别是在大流行之后，ESG尽职调查已大大增加。公司也在ESG审查上花费更多的钱。他们优先考虑ESG，因为它也承诺长期可持续的回报，”一家大型IB的董事总经理补充道。 不可靠的数据统计尽职调查RisingESG-relatedliterationmakesitimportantforacquiporerstothrough evaluateESGrisksduringduringduedriv调查.Thisgrowingpressure 正在推动顾问扩大其内部团队，尽管ESG数据跟踪和报告的相对不成熟，特别是在私营企业中，阻碍了尽职调查。 “ESG和商业活动的数据通常不可靠。我们无法有效跟踪整个价值链的可持续性进展。我认为数据不可靠性挑战将在可预见的未来继续存在，”精品IB的董事总经理说。 缺乏内部ESG专业知识 31% 24% 30% 25% 24% 24% 数据不可靠/不清楚 21% 22 20% 20% 组织从目标收到的文件所需的时间和精力 18% 14% 16% 关于目标的不完整信息 整体执行缓慢 17% 18% 14% 20% % 24% 28% 38% 48% 数据漏洞影响超过ESG指标。四分之一的受访者认为不可靠的数据是前两个挑战 做出准确的估值 16% 16% 10% 22% 技术的功能 15% 18% 6% 20% 从目标收集文档的时间 15% 16 14% 14% % 11% 8% 10% 内部沟通差 较小的IB（28％）从事较小的交易涉及早期治理成熟度中的目标。 0%10% 16% 20%30%40%50% Total 精品投资银行（AUM高达5亿美元）中型投资银行（AUM5 亿美元-10亿美元）大型投资银行（AUM10亿美元+） 第二部分：投资银行看到很多 CompaniesUnpreparedforRisingScrutiny 大流行强调了财务勤奋 目标审查的范围和深度已经扩大；然而，验证公司的 财务报表仍然是尽职调查的关键。因此，42%的受访者表示，就时间和资源而言，财务评估是他们过去12个月中最重要的两个尽职调查重点之一。 大流行后，深入挖掘金融的重要性被放大了，其标志是采用了EBITDAC的概念(扣除利息、税项、折旧、摊销和冠状病毒前的收益)。 一家大型IB的董事总经理分享说，许多企业仍在努力应对这些压力：“许多公司无法应对宏观条件的突然影响，包括货币波动，全球