古兜控股二零二三年年报

香港联交所GEM之特色 GEM之定位，乃为相比起其他在香港联交所上市之公司带有较高投资风险之中小型公司提供一个上市之市场。有意投资者应了解投资于该等公司之潜在风险，并应经过审慎周详之考虑后方作出投资决定。 由于GEM上市公司普遍为中小型公司，在GEM买卖之证券可能会较于香港联交所主板买卖之证券承受较大之市场波动风险，同时无法保证在GEM买卖之证券会有高流通量之市场。 香港交易及结算所有限公司及香港联交所对本报告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本报告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本报告的资料乃遵照GEM上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料；董事愿就本报告的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后，确认就其所深知及确信，本报告所载资料在各重要方面均属准确完备，没有误导或欺诈成份，且并无遗漏任何其他事项，足以令致本报告或其所载任何陈述产生误导。 目录 公司简介2 公司资料3 财务摘要5 主席报告书9 管理层讨论及分析10 董事及高级管理层之履历详情16 董事会报告20 企业管治报告38 环境、社会及管治报告57 独立核数师报告98 综合全面收益表107 综合财务状况表108 综合权益变动表110 综合现金流量表111 综合财务报表附注112 物业详情201 本集团财务概要203 释义204 1古兜控股有限公司 公司简介 本集团是一间专注温泉旅游、休闲康养的营运集团，古兜建基于我们相信健康养生对人体及身心安康之重要，及提升大众生活品质的愿景。透过管理温泉度假村及城市地区之酒店、向第三方温泉度假村及酒店营运商提供咨询服务，以及发展及出售旅游物业，藉由二十年之知名品牌“古兜”发展保健及养生业务。本公司为于二零一四年一月十日在开曼群岛注册成立之获豁免有限公司，其股份于二零一六年十二月九日在GEM上市。 秉承让宾客活化身心及重振精神之理念，本集团据此经营及管理温泉度假村。古兜温泉综合度假村为本集团度假村业务之旗舰项目，更是中国广东省江门市内之国家AAAA级旅游景区。该综合式度假村设有温泉设施、六间主题酒店、餐饮店、康乐水世界及休闲娱乐配套设施。 除温泉度假村及酒店营运外，本集团亦开发及销售旅游物业，包括别墅、公寓、一室公寓、商用单位及停车位。该等物业位于古兜温泉综合度假村附近，发展目的为让物业拥有人获得身心安康之生活体验。于本报告日期，本集团已完成八项旅游物业项目，即南亚风情别墅、巴登小镇别墅、山海度假公寓、乐活城公寓、山海度假公馆、泉心养生公寓、古兜依水茗亭及观山悦。 古兜温泉综合度假村于二零零五年获全国旅游景区质量等级评定委员会颁授国家AAAA级旅游景区。皇家SPA酒店于二零二零年获全国温泉旅游企业星级评定委员会评为五星级温泉。 二零二三年年报2 公司资料 董事会 执行董事 韩志明先生（主席兼行政总裁）黄展雄先生 梁巨泉先生 韩家峰先生（于二零二三年五月五日辞任）王俊先生（于二零二三年五月五日获委任） 非执行董事 谭文超先生 独立非执行董事 胡世谦先生 赵志荣先生（于二零二三年十二月十一日辞任）陈卓豪先生（于二零二三年十二月十一日获委任）王大悟教授（于二零二四年三月十一日辞任） 张少敏女士（于二零二四年三月十一日获委任） 公司秘书 郑启培先生 合规主任 李燕安先生，中国合资格律师 授权代表韩志明先生郑启培先生 审核委员会 陈卓豪先生（主席）（二零二三年十二月十一日获委任）胡世谦先生 王大悟教授（于二零二四年三月十一日辞任）张少敏女士（于二零二四年三月十一日获委任） 薪酬委员会 胡世谦先生（主席） 陈卓豪先生（于二零二三年十二月十一日获委任）王大悟教授（于二零二四年三月十一日辞任） 张少敏女士（于二零二四年三月十一日获委任） 合规委员会 李燕安先生（主席）黄展雄先生 王俊先生 核数师 罗兵咸永道会计师事务所香港中环 太子大厦22楼 主要往来银行 交通银行股份有限公司 中国工商银行股份有限公司 新会农村商业银行股份有限公司 注册办事处 Windward3,RegattaOfficePark P.O.Box1350GrandCayman KY1-1108,CaymanIslands 中国主要营业地点 中国广东省江门市新会区崖门镇 古兜温泉综合度假村 3古兜控股有限公司 公司资料 股份代号 8308 本公司网站 www.gudouholdings.com 提名委员会 韩志明先生（主席）胡世谦先生 陈卓豪先生（二零二三年十二月十一日获委任）王大悟教授（于二零二四年三月十一日辞任）张少敏女士（于二零二四年三月十一日获委任） 香港主要营业地点 香港九龙尖沙咀 柯士甸道136-138号金门商业大厦 12楼1206室 香港法律顾问李智聪律师事务所香港中环 皇后大道中16-18号新世界大厦一期19楼 1901A、1902及1902A室 股份过户登记处 股份过户登记总处 OcorianTrust(Cayman)LimitedWindward3,RegattaOfficePark, P.O.Box1350,GrandCaymanKY1-1108,CaymanIslands 香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司香港 北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301-04室 二零二三年年报4 财务摘要 经选定财务资料 截至十二月三十 一日止年度 二零二三年 人民币千元 二零二二年 人民币千元 增加╱ （减少） 收入 52,684 41,900 25.7% －温泉度假村及酒店营运以及咨询及╱或管理服务 48,083 41,481 15.9% －旅游物业开发 4,601 419 998.1% 毛（损）╱利 (5,243) (41,112) -87.2% 经营亏损 (92,175) (133,667) -31.0% 除所得税前亏损 (110,567) (148,399) -25.5% 本期间亏损及本公司拥有人应占亏损 (98,530) (132,693) -25.7% 每股亏损－基本（以人民币分计） (8.95) (13.51) -33.8% 每股亏损－摊薄（以人民币分计） (8.95) (13.51) -33.8% 非香港财务报告准则计量 截至十二月三十 一日止年度 二零二三年 人民币千元 二零二二年 人民币千元 增加╱ （减少） 扣除利息、税项、折旧及摊销前亏损（EBITDA） (60,076) (99,605) -39.7% 扣除利息、税项、折旧、摊销以及公平值调整前亏损 （EBITDAF） (6,226) (72,495) -91.4% 经调整EBITDAF (4,420) 3,416 -229.4% 经调整净亏损 (98,530) (128,682) -23.4% 5古兜控股有限公司 财务摘要 非香港财务报告准则计量 我们使用若干非香港财务报告准则会计计量（包括(i)EBITDA、(ii)EBITDAF、(iii)经调整EBITDAF及(iv)经调整净亏损），以补充过往财务资料之呈列及评估。 我们使用扣除利息收入、利息开支、所得税开支以及折旧及摊销前盈利(EBITDA)评估我们于投融资交易及所得税影响前之经营业绩。鉴于我们在古兜温泉综合度假村之租赁装修方面进行投资，折旧及摊销开支构成我们成本结构之大部分。我们相信，EBITDA获酒店业之其他公司广泛使用，并可能获投资者用于衡量我们之财务表现。 扣除利息收入、利息开支、所得税开支、折旧及摊销以及公平值调整前盈利(EBITDAF)指扣除公平值调整（即投资物业之公平值收益或亏损）前EBITDA。尽管该等收益及亏损与我们之旅游物业业务营运相关，但其经已并将会持续导致我们之定期盈利出现大幅波动，且预测价值较低。 经调整EBITDAF指扣除若干非现金项目及一次性事件（包括以股份为基础之付款、可变现净值亏损拨备及金融资产减值亏损净额）前EBITDAF，而我们认为上述各项并未反映我们于报告年度内之核心经营业绩。 经调整净亏损指扣除若干非现金项目及事件（包括以股份为基础之付款以及建议申请由联交所GEM转至主板上市所产生之专业费用）前本年度亏损，而我们认为上述各项并未反映我们于报告年度内之核心经营业绩。 非香港财务报告准则会计计量之具体定义及计算可能有别于其他公司，故本文所呈列之有关计量未必可与其他公司呈列之名称类似之计量作比较。本公司日后可能会不时于审阅其财务业绩时撇除其他项目。 二零二三年年报6 财务摘要 下表载列所示期间经营亏损与EBITDA、EBITDAF及经调整EBITDAF之对账： 经调整EBITDA截至十二月三十一日止年度 二零二三年 人民币千元 二零二二年 人民币千元 经营亏损 (92,175) (133,667) 就下列各项调整：物业、厂房及设备之折旧 30,189 29,897 使用权资产之折旧 1,910 4,165 EBITDA (60,076) (99,605) 减：投资物业之公平值亏损 53,850 27,110 EBITDAF (6,226) (72,495) 加：以股份为基础之付款 – 4,011 减：可变现净值之亏损拨备 1,181 37,279 减：财务资产减值亏损净额 625 34,621 经调整EBITDAF (4,420) 3,416 下表载列所示期间净亏损与经调整净亏损之对账： 截至十二月三十一日止年度 二零二二年 人民币千元 (132,693) 4,011 (128,682) (98,530) (98,530) – 二零二三年 人民币千元 净亏损 加：以股份为基础之付款 经调整净亏损 7古兜控股有限公司 财务摘要 营运数据截至十二月三十一日止年度 二零二三年二零二二年 人民币千元人民币千元 平均入住率 豪华度假酒店 33% 30% 中端度假酒店 27% 24% 城市酒店 不适用 46% 总计 28% 25% 平均房租（人民币╱房间） 豪华度假酒店 648 675 中端度假酒店 204 214 城市酒店 不适用 167 总计 283 286 每间可用客房收益（人民币╱房间） 豪华度假酒店 217 206 中端度假酒店 55 50 城市酒店 不适用 77 总计 79 73 附注： 1.豪华度假酒店包括皇家SPA酒店及月泉湖居酒店。 2.中端度假酒店包括古兜湖景金熙酒店、山海温泉酒店、古兜喜乐酒店及古兜喜泰酒店。 3.城市酒店包括古兜泉峰江门记忆酒店及广州古兜泉峰公馆，该等酒店均于本年度停业。 二零二三年年报8 主席报告书 二零二三年是乍暖还寒的时候。中国经济在二零二三年解封后经济出现转机，全年增长率达到5.2%，较二零二二年的3.0%有所上升。降低政策利率，增加公共部门投资，推动了经济增长。虽然消费一直是增长的主要动力，但是三年疫情对经济打击沉重，疫后经济下行，消费降级，旅游模式也发生深刻的变化。 二零二三年对于百废待兴的一个局面，公司做了很多积极工作，酒店恢复了正常的运营，而且逐步开始了对业绩的创收，公司今年度收入按年增长约15.9%。这难得的增长是公司所有的员工都尽忠职守，以专业的精神去服务每一位客人的成果。 作为一家港资企业，我们一直秉持着创新、进取、共赢的理念，不断努力拓展业务，提升服务质量，为客户提供更好的体验。我们将密切关注国内外旅游市场的变化，灵活调整产品组合，提供更具吸引力的旅游产品。特别是现今的中国旅客更加注重个性化的服务。他们希望在旅途中获得独特、定制化的体验，同时中国旅客越来越重视当地文化和特色。他们希望在旅途中体验当地的风土人情、美食、艺术等。 因此，我们将会着力美化景区，在保留我们异地两泉特色同时，让老景区温泉改装得更迎合年轻旅客口味的改变。同时，我们按集团多元化包容发展战略，增加不同新业态，丰富古兜综合性内容，共荣共赢的新型度假区。 古兜人是从困难走出来的，只要我们思想不落后，坚守“用心、专注、坚持