【4月刊】境内外-私募基金监管及合规运营小蓝本_2024年

1 400-1090-2202www.2in20.com 【特别说明】 《积募小蓝🎧·私募基金监管及合规运营》（以下简称“小蓝🎧”）由积募奥利给编辑部制作完成，感谢锦天城律师事务所提供支持。小蓝�中的实务内容基于积募及锦天城律师事务所长期积累的实践服务经验，相关信息、建议仅供参考，制作方不承担更新不准确或不完整的义务，在对相关信息进行更新时亦不会另行通知。如监管政策、实务操作发生任何变化，请以实际情况为准。 【重要公告】 私募基金合规知识资源库已上线，包含月度合规日历、近期私募招聘、常用业务模板、私募财税知识、登记备案要求及反馈意见、私募处罚案例、常用工具及法规、积募优选线上课程等。 私募基金合规知识资源库免费开放，点击进入⬇ https://docs.qq.com/sheet/DYXdKSnJ1QWtJWk51?tab=4hzb39 目录 一、私募基金监管动态8 Part01境内部分8 1、中基协发布《私募证券投资基金运作指引》8 2、积极发展风险投资，壮大耐心资�12 3、证监会修改《科创属性评价指引（试行）》13 4、证监会发布全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引14 5、证监会征求意见：延长离职人员入股拟上市企业禁止期16 6、证监会调降基金股票交易佣金费率18 7、证监会发布《资�市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》20 8、十部门发文进一步支持境外机构投资境内科技型企业22 9、新“国九条”发布，强化私募基金监管22 10、证监会印发2024年度立法工作计划，修订私募办法被列为“力争年内出台的重点项目”25 11、证监会就量化交易新规，公开征求意见26 12、证监会就《上市公司股东减持股份管理办法》征求意见27 13、证监会就《科创属性评价指引（试行）》等6项制度规则向社会公开征求意见29 14、证监会发布《关于严格执行退市制度的意见》31 15、中基协敦促私募管理人于4月30日前报送审计报告33 16、中基协：截至3月，私募基金管理规模20.29万亿元34 17、中基协注销6家不能持续符合要求的私募管理人登记36 18、中基协将于5月12日举办基金从业资格考试36 19、中基协发布私募基金管理人登记业务流程图38 20、中基协注销12家私募基金管理人登记39 21、宁波监管局开展2024年私募自查工作41 22、上海八区打造股权投资集聚区42 23、天津证监局公布383家已注销私募名单43 24、大连证监局：注销私募新增14家44 25、上海推动设立总规模1000亿元产业投资母基金44 26、国家中小企业发展基金再落10亿元子基金45 Part02境外部分46 1、BVI金融服务委员会发布2024和2025反洗钱核查计划46 2、香港证监会公布开放式基金型公司及房地产投资信托基金资助计划延长三年细节46 3、BVI金融服务委员会发布2023年第4季度报告48 二、私募基金登记备案月度数据49 1、私募基金管理人登记月度数据49 2、私募基金产品备案月度数据50 三、私募违规处罚案例52 1、登记备案及信息报送60 2、信息披露61 3、基金投资运作62 4、内控管理63 5、基金募集及适当性管理63 四、5月合规事项提醒66 Part01境内部分66 1、证券类4月月报66 2、量化私募基金运行报表66 3、基金从业资格考试67 4、“规模以上证券类管理人运行报表”月度报表68 5、资管增值税69 6、宁波私募自查69 7、CRS数据申报70 8、CRS年度报告71 9、私募股权/创投基金2023年年报及审计报告72 10、私募股权/创投/资产配置基金年度财务监测报告72 11、基金从业人员后续职业培训73 Part02境外部分73 1、CRS申报73 2、FATCA申报73 3、年检并缴纳年费74 4、申报财务账户提交税务局74 五、实务分享之私募证券基金运作指引解读75 六、热门问题及合规建议89 1、如果合同约定不回访可以吗？89 2、关于回访确认程序缺失，应该如何补救呢？90 3、定期回访比例比较低有问题吗？90 4、投资者投资时没有做双录，会有影响吗？91 5、投资者签合同打款后两天补双录，会有什么影响？91 6、回访一定要双录吗？如果口头回访是否认可？92 7、私募基金投资于管理人的其他基金，算关联交易吗？92 8、关联交易事前一个工作日披露，可以吗？93 9、关联交易哪种决策方式更好或者都可以：（1）LPA约定所有投资者签字确认；（2）LPA里约定，投资者同意授权管理人进行关联交易？93 10、投资者不是专业投资者，可以投R5的产品吗？94 11、风险测评是C4签署风险不匹配告知书可以投R5吗？94 七、私募业务模板96 1、【2024年3月刊】境内外-私募基金监管及合规运营小蓝🎧96 2、股东出资证明书96 3、关于私募基金进行关联交易的告知函96 4、私募基金管理人登记业务流程图96 5、私募证券投资基金运作指引-脑图97 6、BVIFSCQ4statistics97 7、OFC及房地产投资信托基金资助计划延长三年97 8、BVIFSCInspectionPlan97 八、近期私募基金备案反馈意见98 一、私募基金监管动态 Part01境内部分 1、中基协发布《私募证券投资基金运作指引》 4月30日，中基协发布《私募证券投资基金运作指引》，自2024 年8月1日起施行。 《运作指引》共42条，内容覆盖私募证券基金的募集、投资、运作等各环节，突出问题导向、风险导向，科学设置差异化规范要求。一是强化资金募集要求，明确私募证券基金的初始募集及存续规模，强化投资者适当性要求，明确预警止损线安排等。二是规范投资运作行为，明确投资策略一致性要求，强调组合投资，禁止多层嵌套，规范债券投资、场外衍生品交易和程序化交易，建立健全内控制度，加强流动性管理，明确信息披露要求等。三是强调受托管理职责，禁止变相保�保收益，明确不得开展通道业务，不得通过场外衍生品、资管产品等规避监管要求，规范业绩报酬计提，保证公平对待投资者。四是树立长期投资、价值投资理念，规范基金过往业绩展示，引导投资者关注长期业绩，加强对短期投资行为的管理。五是合理设置过渡期。针对存量私募证券基金设置差异化整改要求，部分整改要求给予一定过渡期安排，避免对基金正常运作造成不利影响。 中基协指出，《运作指引》公开征求意见期间协会共收到意见建议六百余份，行业机构意见主要集中在募集及存续门槛、申赎开放频率及锁定期安排、组合投资、场外衍生品交易、过渡期安排等方面。协会结合行业反馈意见并进行充分评估、测算，对前述条款进行适度放宽。 （一）关于基金存续规模 为逐步改善小乱散差的行业现状，《运作指引》公开征求意见稿提出基金规模持续低于1000万元的私募证券基金应当进入清算流程，市场机构对此反映较多，认为对小规模基金冲击较大。经充分评估后，目前已作出调整：一是将最低存续规模降低至500万元，明确 长期低于500万元规模的基金应当停止申购；二是在触发停止申购 后、进入清算程序之前，增加缓冲期“停止申购后连续120个交易日 基金资产净值仍低于500万元的，应当进入清算程序”；三是给予一 定过渡期，将长期低于500万元的起算时间定为2025年1月1日。 截至2024年3月末，私募证券基金小于500万元的产品规模占比极小，其中包含大量实质上已经没有运作的“壳”产品，由不具备持续经营能力的小规模私募机构管理的规模仅几十亿元，且相关规定已给予此类机构较为充裕的调整整改时间，对行业影响较小。 （二）关于申赎开放频率及份额锁定期 为引导投资者理性投资、长期持有，公开征求意见稿提出私募证券基金每月至多开放一次申赎，并设置不少于6个月的份额锁定期，市场机构普遍认为相关要求会影响产品运作的流动性安排，并限制了投资者“用脚投票”的权利。从维护投资者利益角度出发，协会吸收了相关意见，将申赎开放频率放宽为至多每周开放一次，并将6个月 锁定期要求放宽至3个月，同时允许私募证券基金通过设置短期赎回费的方式替代强制锁定期安排，把选择权交还市场。此外，对于《运作指引》发布前已备案私募证券基金的申赎及锁定期安排不作强制整改要求。 （三）关于组合投资 此前，私募证券基金行业缺少组合投资方面的规范要求。为引导私募基金管理人提升专业投资能力，分散投资风险，《运作指引》参照《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》提出双25%的组合投资要求，即单♘私募证券基金投资同一资产不超过基金规模的25%，同一私募机构管理的全部私募证券基金投资于同一资产比例不超过该资产的25%。 征求行业意见后，《运作指引》维持组合投资的总体要求不变。针对市场机构反映组合投资的执行需要考虑投资资产市值变化、明确对于不同类型资产的计算基准、被动超比例后的调整安排等问题，协会对相关条款进行了优化，明确可以按照买入成�与市值孰低法计算 投资比例，补充了“同一资产”释义、投资比例被动超限后调整要求等内容，便于行业落地执行。 （四）关于场外衍生品交易 《运作指引》要求私募证券基金以风险管理、资产配置为目标开展场外衍生品交易，从降杠杆、防风险的角度规范单♘私募证券基金参与场外衍生品交易的整体风险敞口。 2024年2月份以来，私募证券基金参与多空收益互换（DMA）业务的规模及杠杆均实现下降，风险已得到释放。针对前期私募证券基金通过DMA进行杠杆交易的情况，《运作指引》明确要求私募证券基金参与DMA业务不得超过2倍杠杆，进一步控制业务杠杆水平。 此外，《运作指引》明确私募证券基金参与雪球结构衍生品的合约名义�金不得超过基金净资产的25%，与证券期货经营机构私募资产管理计划参与雪球结构衍生品的执行口径拉齐，减少监管套利空间。 关于场外衍生品交易的过渡期安排，考虑到协会前期已向市场传达了限定DMA业务杠杆倍数、控制雪球结构衍生品投资集中度等要求，《运作指引》正式实施后，要求不符合场外衍生品交易条款的私募证券基金不得新增募集、不得展期，但存续已开仓的场外衍生品合约可以继续运作至到期，不受影响。 （五）过渡期安排 征求意见过程中，行业机构普遍希望有充足的过渡期安排。为确保《运作指引》顺利发布实施，避免对市场造成影响，现已充分吸收行业意见，大幅放松过渡期安排，具体为：一是对不满足组合投资等条款的存量基金，将过渡期大幅延长至24个月，相关基金在过渡期内可正常开放申赎、正常投资运作；二是对过渡期后仍不符合相关条款的私募证券基金，可继续投资运作至合同到期，仅要求不得新增募集、不得展期，不强制要求调仓或者卖出，影响较小。 2、积极发展风险投资，壮大耐心资� 中共中央政治局4月30日召开会议，其中提到因地制宜发展新质生产力、支持民企拓展海外市场、加大力度吸引和利用外资等重要议题。 会议强调，要因地制宜发展新质生产力。要加强国家战略科技力量布局，培育壮大新兴产业，超前布局建设未来产业，运用先进技术赋能传统产业转型升级。要积极发展风险投资，壮大耐心资�。 会议指出，要坚定不移深化改革扩大开放，建设全国统一大市场，完善市场经济基础制度。要积极扩大中间品贸易、服务贸易、数字贸易、跨境电商出口，支持民营企业拓展海外市场，加大力度吸引和利用外资。 3、证监会修改《科创属性评价指引（试行）》 4月30日，证监会修改《科创属性评价指引（试行）》（以下简称《指引》），自公布之日起实施。 2020年3月，证监会首次发布实施《指引》。四年来，《指引》对市场各方明晰科创属性评价标准，坚守科创板板块定位，凸显科创板“硬科技”特色发挥了重要作用。修改后的《指引》适度提高了对科创板拟上市企业的研发投入、发明专利数量及营业收入复合增长率要求，旨在引导科创企业更加重视科研投入和科研成果产业化，促进申报企业质量进一步提升。 在修改内容上，一是将《指引》第一条第一项“最近三年研发投入金额”由“累计在6000万元以上”调整为“累计在8000万元以上”； 将第三项“应用于公司主