圣盈信金服集团美股招股说明书(2024-05-23版)

424B51form424b5.htm 根据规则424(b)(5)登记号333- 267446提交 招股说明书附录 (至招股说明书日期为2022年9月15日) 高达$2,300,000 普通股 本招股说明书附录涉及发行和出售我们的普通股，每股面值1.10美元，总发行价不超过230万美元，不时仅通过或向A.G.P./联盟全球合作伙伴（“A.G.P.“)，我们称之为销售代理。这些销售，如果有的话，将根据我们和A之间的销售协议条款进行。G.P.，日期为2024年5月22日(“销售协议”)。 我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克交易，代码为“FRGT”。2024年5月21日，我们普通股在纳斯达克的最后报告售价为每股0.73美元。 对A的补偿G.P.普通股的销售将为通过A.出售的所有普通股的总销售价格的3.0%。G.P.根据销售协议不时。根据本招股章程补充条款，我们的普通股（如有）的销售可被视为根据经修订的《1933年证券法》或《证券法》颁布的第415(a) (4)条定义的“市场发售”。“根据销售协议的条款和条件，A.G.P.将尽其商业上合理的努力代表我们出售我们根据销售协议提供的任何普通股。本招股章程增刊下的任何销售所得款项净额将按本招股章程增刊中“收益的使用”所述使用。在任何托管、信托或类似安排中都没有收到资金的安排。 与代表我们出售我们的普通股有关，销售代理人将被视为《证券法》意义上的“承销商”，销售代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些民事责任，包括《证券法》下的责任，向销售代理提供赔偿和捐款。 截至2024年5月22日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为 6,965,910.48美元，按已发行普通股5,145,993股计算，其中非关联公司持有5,121,993股，2024年3月28日纳斯达克资本市场收盘价为1.36美元，为本招股说明书补充披露日的60日内。在根据一般指示I出售本招股说明书附录中的普通股时表格F-3的B.5，在任何情况下，我们或代表我们根据一般指示I出售的证券的总市值都不会B.5表格F-3在紧接任何此类出售日期之前的十二个日历月期间，超过非关联公司持有的我们普通股的总市值的三分之一，根据一般指示I计算。表格F-3的B.5 。截至此日期，我们有。 在截至本协议日期并包括本协议日期的十二个日历月期间，未根据表格F-3的一般指示I.B.5提供任何证券。 投资我们的普通股涉及高度的风险和不确定性。请参阅本招股说明书附录S-15页开始的“风险因素”，以及我们于2024年5月9日向委员会提交的截至2023年12月31日财政年度的表格20-F的年度报告（“年度报告”），该报告以引用方式并入本文，以了解购买我们的普通股之前应考虑的风险。 证券和交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，或因本招股说明书或随附招股说明书的充分或准确性而通过。 独家销售代理 A.G.P. 本招股说明书附录的日期为2024年5月22日。 招股说明书附录 TABLEOFCONTENTS Page 关于本招股说明书附录 S-ii 民事责任的可执行性 S-iv 关于前瞻性陈述的警示声明 S-v 招股说明书补充摘要 S-1 THEOFFERING S-14 危险因素 S-15 收益的使用 S-22 DIVIDEND政策 S-22 资本股票说明 S-22 税务考虑因素 S-32 分销计划 S-32 费用 S-34 法律事项 S-34 专家 S-34 您可以在哪里找到更多信息 S-34 基本招股说明书 Page 关于本招股说明书 9 关于公司 10 资本化和债务 11 收益的使用 11 DIVIDEND政策 11 提供和上市细节 12 股份说明 13 担保说明 25 债务证券说明 26 单位说明 34 股份购买合同和单位说明 34 权利说明 35 税收 35 分销计划 35 费用 37 您可以在哪里获得更多信息 37 按参考方式合并 38 民事责任的可执行性 38 材料变更 39 法律事项 39 专家 39 专家和律师的利益 39 委员会关于证券法负债赔偿的立场 39 S-i 关于本招股说明书附录 本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会（以下简称“委员会”）提交的注册声明的一部分，该注册声明采用了“货架”注册流程。 本文件分为两部分。第一部分是招股说明书附录，其中描述了本文所述的本次发行的具体条款以及在此提供的证券 ，并补充和更新了随附的基本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和基本招股说明书的文件中包含的信息。 第二部分，基本招股说明书，给出了关于我们可能不时提供的证券的更一般的信息，其中一些信息不适用于本次发行。通常，当我们仅提及招股说明书时，我们指的是这两个部分的合并，当我们参考随附的招股说明书时，我们指的是基本招股说明书。 如果本招股章程附录与所附招股章程对本次发售的描述有差异，阁下应依赖本招股章程附录所载资料。本招股说明书附录，随附的基本招股说明书以及通过引用并入其中的文件包括有关我们的重要信息，我们正在发行的普通股以及您在投资前应了解的其他信息。在投资我们的普通股之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的基本招股说明书，以及“您可以在哪里找到额外信息”标题下描述的额外信息。 我们仅授权本招股章程附录、所附招股章程以及由我们或代表我们拟备的或我们已向您推荐的任何自由书面招股章程中包含或引用的信息。我们没有，A.G.P.没有，授权任何人向您提供不同的信息。我们和A.G.P.对他人可能给您的任何信息不承担任何责任，也不保证其可靠性。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖它。我们只在允许要约和出售的司法管辖区出售我们的普通股。招股说明书所载或以引用方式并入招股说明书的信息仅在该日期准确。 信息的发布，无论招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售日期。 在本招股章程副刊中，除非上下文另有要求，并且仅就本招股章程副刊而言： ●“3PL”是指第三方物流服务，该术语用于描述帮助商家管理其供应链的服务。常见的3PL服务包括货运服务，仓库和库存管理，订单履行，运输协调，零售分销，交换和退货； ●“修订后的备忘录及章程细则”指在本招股章程增刊日期生效的修订及重述的备忘录及章程细则; ●“年度报告”是指我们于2024年5月9日向委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告。 ●“英属维尔京群岛法”是指英属维尔京群岛商业公司法(修订本)； ●“承运人”是指提供货运服务的当事人； ●“中国”或“中国”是指中华人民共和国，仅用于本招股说明书附录，不包括台湾、香港和澳门； ●“Fr8App”是指我们的主要运营子公司FreightApp,Inc.，在适用的情况下，我们平台的品牌名称专注于FTL； ●FTL可以在各种卡车上提供,具体取决于所运输的基础货物,即干式货车、冷藏货车、平板货车等; S-ii ●“LTL”是指少于卡车的货运。LTL用于多个托运人的货运在同一拖车上，而不是单个公司的货运仅在单个拖车上。将几批LTL货物合并到一辆卡车中，以尽可能接近容量，将拖车运输到更长的运输距离，然后在目的地拆箱和分类。LTL是特别适合的小型企业，可能需要频繁的需求，较小的批量运输和不能够经济地利用一个完整的拖车；。 ●“合并”是指HdsoCapital,Ic.于2021年12月13日和2021年12月29日修订的某些合并协议（“合并协议”）的完成。 ，哈德逊资本合并子公司。，特拉华州公司，哈德逊资本公司的全资子公司。(“合并子I”)，Fr8App和ATW主基金II ，L.P.，作为Fr8App股东的代表（“股东代表”），合并SbI与Fr8App合并并合并为Fr8App，Fr8App在合并中幸存下来，并继续作为公司的直接全资子公司。合并于2022年2月14日结束，合并SbI及其注册证书和细则的单独公司存在终止，合并后Fr8App的组织文件采用公司和Fr8App同意的形式。 ●“股份”或“普通股”是指我们的普通股，每股面值1.10美元； ●“托运人”是指有运输需要的当事人； ●“美国”是指美利坚合众国； ●“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则； ●“我们”、“我们”、“公司”、“我们的”、“Fr8Tech”或“FRGT”指的是货运技术公司。，(前身为哈德逊资本公司。“Hdso”，或“HUSN”），并在描述我们的运营和合并财务信息的背景下，我们合并前在中国的合并关联实体，包括但不限于香港互联网金融服务有限公司、香港盛汽科技有限公司、北京盈信易佳网络科技有限公司。，有限公司，盛颖新（北京）管理咨询有限公司。，有限公司，喀什盛迎新企业咨询有限公司。,Ltd.，富辉（深圳）商业保理有限公司。,Ltd.,Ltd.，CIFS（厦门）融资租赁有限公司。,Ltd.，富辉（厦门）商业保理有限公司。,Ltd.智真投研（北京）信息咨询有限公司.,Ltd.，杭州宇创投资合伙企业和我们的美国S.子公司，哈德逊资本美国公司。，哈德逊资本合并子公司 。和哈德逊资本合并子公司II公司以及合并后的货运应用公司。和FreightAppdeMéxicoS.ADeC.V.；。 ●“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币； ●“$”，“美元”，“美元”或“美元”是指美国的法定货币；和 ●任何表格中确定为总金额的金额与其中列出的金额之和之间的所有差异均是由于四舍五入所致。 S-iii 民事责任的可执行性 我们根据英属维尔京群岛的法律成立，承担有限责任。我们在英属维尔京群岛注册成立，因为与成为英属维尔京群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定，有效的司法系统，有利的税收制度，没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不太发达，对投资者的保护程度较低。此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。 我们所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内对我们或此类人员实施程序服务，或对他们或我们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或其任何州的民事责任条款的判决。 S-iv 关于前瞻性陈述的警示声明 本招股说明书附录和以引用方式并入本招股说明书附录的文件包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于当前的预期和信念 ，涉及许多风险和不确定性，可能导致实际结果与预期大不相同。不应将这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测，我们无法向您保证这些陈述中反映的事件或情况将会实现或发生。您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，包括“预期”，“相信” 。 “继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“预测”、“备考”、“寻求” 、“应该”、“将”或否定这些单词和短语或这些单词和短语的其他变体或类似术语。 除历史事实陈述外的所有陈述均可视为前瞻性陈述。例如，前瞻性陈述包括管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，包括整合和重组计划的执行以及预计的提交时间；关于拟议的新产品或开发的任何陈述；关于未来经济状况或业绩的任何陈述；信念陈述和任何上述假设的任何陈述。前瞻性陈述还可能包括管理层关于批准和完成合并以及与合并相关的其他事项的计划、战略和目标的任何陈述。 有关可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异的因素的讨论，以及合并对公司和Fr8App业务的影响，请参阅标题为“项目3”的部分。关键信息-D年度报告中的“风险因素”。这些风险并不详尽。我们在快速发展的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求外，我们不承担任何更新或修