淘屏美股招股说明书(2024-05-08版)

424B31form424b3.htm 招股说明书 根据规则424(b)(3)登记号333-274153提交 太平公司. 最多20,043,394股普通股 本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东（“出售股东”）不时提供最多20,043,394股普通股的要约和转售，没有TaopigIc.的面值。（“普通股”）。在整个本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则对“桃坪”或“公司”的引用是指桃坪公司。，一家英属维尔京群岛控股公司，对“我们”、“我们”、“我们的”或“我们的公司”的引用是指桃平及其合并子公司。 2023年7月17日，桃平与ft井资本集团有限公司签订了备用股权购买协议（以下简称“私募SEPA”）。，Ltd，一家英属维尔京群岛商业公司（“投资者”），根据该公司，桃平可以自行决定不时向投资者或其指定人发行和出售不超过1,000万美元的普通股。在执行私人SEPA的同时，桃平向出售股东发行了43,394股普通股（“私人承诺费股份”），出售股东是投资者的指定人，投资者的唯一董事和唯一股东，作为对投资者不可撤销的承诺的考虑，根据私人国家环保总局的规定，在淘平的选举中购买至多1,000万美元的普通股。关于私人SEPA，我们在初始注册声明中登记了（i）公司根据私人SEPA自行决定不时出售或已出售给出售股东的20,000,000股普通股，以及（ii）43,394股私人承诺费股份。有关出售股东的更多信息 ，请参阅“出售股东”。 在截至2023年12月31日的年度中，我们发行了963,394股普通股，包括43,394股普通股的私人承诺费股份，与私人 SEPA有关的总收益约为1,339,000美元，在2023年12月31日之后，我们发行了1,480,000股普通股，总收益约为1, 577,150美元。 我们不会根据本招股章程出售任何普通股，也不会收到出售股东根据本招股章程转售普通股的任何收益。然而，我们可能会收到 根据Taping选择向出售股东出售普通股之前普通股的市场价格，Taping可以自行决定不时和在满足私人国家环保总局的其他条件后，选择向出售股东出售普通股的总收益为10.0百万美元。 我们将根据经修订的1933年证券法（“证券法”）承担与普通股注册有关的所有费用、开支和费用。出售股东将承担其转售普通股的所有佣金和折扣，如果有的话。然而，我们对本招股章程所涵盖的普通股的注册并不保证出售股东会提供或出售任何或全部普通股。出售股东可以公开或通过私人交易以现行市场价格或协商价格发行、出售或分配其全部或部分普通股。我们在本节中提供有关出售股东如何出售或以其他方式处置普通股的更多信息。 题为“分配计划”。出售股东是“证券法”第2(A)(11)条所指的“承销商”。 普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“TAOP”。2024年4月29日，普通股的收盘价为1.00美元。 在本次发行中购买证券的投资者正在购买太平的证券，太平是英属维尔京群岛控股公司，而不是太平在中国有实质性业务的子公司的证券。 桃平不是一家运营的中国公司，而是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。由于桃平没有自己的业务经营,我们通过桃平在中国(亦称为“中国”)的经营子公司开展业务。这种结构涉及投资者的独特风险，您可能永远不会直接持有桃坪经营实体的股权。特别提醒你，在中国或在中国经营的大部分业务存在重大的法律和运营风险，包括法律、中国政府的政治和经济政策、中美关系或中美法规可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和淘平证券的市场价格产生重大不利影响。此外，中国政府可能会对我们的业务进行重大监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和/或注册待售证券的价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍桃平向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下降或一文不值。尽管我们认为我们的经营结构是合法的，并且根据目前有效的中国法律法规，中国监管机构可以对法律法规的解释和执行采取不同的立场，并禁止我们的控股公司结构，这可能会导致我们的运营和/或所发行的桃平证券的价值发生重大不利变化，包括可能导致普通股的价值大幅下跌或变得一文不值。.See在2024年4月25日向SEC提交的截至2023年12月31日的20-F表格年度报告（“2023年20-F表格年度报告”）中的“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险”。 中国政府最近的声明表明，有意对在海外进行的发行和/或在中国境内进行的外国投资进行更多的监督和控制，包括但不限于中国公司在海外上市的网络安全审查和监管审查要求，无论是否通过离岸控股公司。中国政府还发起了一系列行动和声明，以规范在中国的业务运营，几乎没有事先通知，包括打击证券市场的非法活动，加强对在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，并扩大反垄断执法的力度。我们不认为我们在中国大陆的子公司直接受到这些监管行为或声明的约束，因为我们没有进行任何垄断行为，我们的业务也不涉及个人信息的收集或涉及国家安全。我们还在2021年解散了可变利益实体（“VIE”）结构，因为我们的业务不涉及任何类型的受限行业。然而，由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，详细的官方指导意见和相关实施规则尚未发布或生效，中国的监管机构将在多长时间内最终确定实施措施，以及修改后的或新的法律法规将对我们的日常业务运作、接受外国投资和在美国上市证券的能力产生的影响，存在不确定性。S.或其他外汇。2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》（以下简称《试行办法》）和5条配套指引（统称为《境外上市规则》），自2023年3月31日起施行。根据《境外上市规则》等规定，中国境内公司发行人在授权范围内分期发行证券时，应在首次发行完成后三个工作日内向中国证监会备案，并说明拟发行的证券总数。全部完成后。 剩余发行的，应当向中国证监会提交合并发行信息报告。我们已在《境外上市规则》要求的特定期限内就私募国家环保总局预期的交易向中国证监会备案。 尽管有上述规定,截至本招股说明书签署日,根据我们的中国律师世汇合伙人的说法,没有任何有效的中国法律或法规要求我们获得任何中国当局的其他许可向外国投资者发行证券,我们尚未收到中国证监会、中国网络空间管理局（以下简称“CAC”）或对我们的业务拥有管辖权的任何其他中国当局对本次发行的任何询问、通知、警告、制裁或任何监管异议。 此外，由于SEC和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）最近实施了更严格的标准，如果无法对我们的审计师进行全面检查，陶平的证券可能会被禁止交易。根据2020年颁布的《控股外国公司责任法》(“HFCA法”)，如果美国的审计师S.上市公司的财务报表在连续三个“非检查”年度不受PCAOB检查，美国证券交易委员会被要求禁止该发行人的证券在美国进行交易S.国家证券交易所，如纽约证券交易所和纳斯达克，或在美国S.场外市场。2022年12月23日，美国S.参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，并于2022年12月29日，题为“2023年合并拨款法”（“合并拨款法”）的立法签署成为法律。其中包含与“加速持有外国公司责任法案”相同的规定，并修订了“HFCA法案”，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国进行交易S.如果证券交易所的审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB检查，从而减少了触发禁止交易的时间段。2021年12月16日，PCAOB发布裁定，PCAOB无法对总部位于中国的PCAOB注册会计师事务所进行全面检查或调查，原因是司法管辖区当局采取了立场，PCAOB在其裁定报告中包括了总部位于中国的会计师事务所名单。此列表不包括我们的审计师PKFLittlejohLLP（“PKF”）。2022年8月26日，中国证监会，中国财政部（以下简称“财政部”）和PCAOB签署了《议定书声明》 （以下简称“议定书”），对中国大陆和香港的会计师事务所进行检查和调查，迈出第一步，为PCAOB检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所开放。根据SEC披露的有关协议的情况说明书，PCAOB应具有独立的自由裁量权来选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受限制的能力将信息传输给SEC。2022年12月15日，PCAOB发表声明，宣布能够在2022年对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所的发行人审计业务进行全面检查和调查。然而，关于PCAOB是否将在2024年及以后继续进行全面检查和调查，仍然存在不确定性。PCAOB已表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要发布HFCA法案的新决定。 虽然我们的审计师PKF的总部不在中国大陆或香港，并在PCAOB注册并接受PCAOB检查，但如果后来确定PCAOB由于美国以外司法管辖区的机构所担任的职务而无法对我们的审计师进行全面检查或调查，那么这种缺乏检查可能会导致公司的证券从证券交易所退市。我们无法向您保证，纳斯达克或监管机构不会对我们适用额外或更严格的要求。这种不确定性可能导致普通股的市场价格受到重大不利影响。 现金通过我们的组织以以下方式转移： ●我们的股权结构为直接控股结构，即在美国上市的英属维尔京群岛实体桃平，通过桃平的英属维尔京群岛子公司桃平控股有限公司（“桃平控股”）控制其在中国大陆的经营子公司。详情参见第3页“招股说明书摘要-公司结构”。 ●截至本招股说明书签署日，桃坪及其任何子公司均未分红或 分配给美国投资者。 ●在我们的直接控股结构内，将资金从桃平跨境转移到其中国子公司是合法的，符合中国的法律法规。桃平获准以股东贷款或出资的形式向其在中国大陆的子公司提供资金，但须满足各自司法管辖区适用的政府登记、批准和备案要求。根据中国法规，桃平向其在中国大陆的子公司出资的能力并无数量限制。但是，中国大陆的子公司只能向桃平集团（中国）有限公司购买股东贷款。，直接拥有中国内地所有子公司的香港子公司（“桃平集团”），以其各自的注册资本与投资总额之间的差额为限在中国对外投资综合管理信息系统中记录。如果桃平将普通股出售给出售股东而获得的收益，则资金可直接转移至桃平集团，然后转移至其下属中国实体。从历史上看，海外融资活动筹集的现金收益由桃平通过出资或股东贷款转移到我们的中国子公司，视情况而定。请参阅下文标题为“通过引用纳入某些信息”的部分，有关我们截至2023年12月31日、2022年和2021年的合并财务报表的信息，这些信息出现在合并于本招股章程中的2023年年度报告表格20-F中。 ●作为一家控股公司，桃平公司依靠其在中国大陆的经营子公司支付的股息和其他股权分配来支付现金需求，包括向股东支付股息和其他现金分配或可能发生的任何服务费用所需的资金。为了向桃平进行转让、转让、股息或分配，我们在中国大陆的运营子公司将需要首先根据香港和中国大陆的适用法律法规向桃平集团转移资金，然后通过桃平控股向桃平集团转移资金。随后，桃平将按股东各自持股比例向其股东分配股息，无论股东是否 美国投资者或其他国家或地区的投资者。截至本招股说明书签署日，本公司的子公司均未向淘平进行过户、分红或其他分配。我们打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以发展和增长我们的业务，并且不期望在可预见的未来支付股息。 ●我们在中国大陆的子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许这些子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如果有）向其各自的股东支付股息。此外，我们在中国内地的各附属公司须每年拨出至少10%的税后利润作为法定准备金，直至该等准备金达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。此外，如果我们的任何运营子公司将来以自己的名义承担债务，则管理此类债务的工具可能会限制其向桃平支 付股息的能力。.除上述内容外，中国现行法律法规并未禁止或限制使用一家子公司产生的现金来资助另一家子公司的运营。我们在中国大陆的子公司历来为其他子公司的业务提供资金。除遵守