天宜上佳：北京天宜上佳高新材料股份有限公司2023年年度报告

公司代码：688033公司简称：天宜上佳 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2023年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事（董事长吴佩芳女士因被留置无法正常履职）、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司上市时未盈利且尚未实现盈利 □是√否 三、重大风险提示 公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”。 四、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事长 吴佩芳 因被留置无法正常履职 杨铠璘 五、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 六、公司负责人杨铠璘、主管会计工作负责人侯玉勃及会计机构负责人（会计主管人员）侯玉勃 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 七、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2023年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币0.25元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为562,198,596股，扣除回购专用证券账户的股份591,500股后为561,607,096股，以此计算共分配现金股利14,040,177.40元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为9.75%，本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。 公司2023年度利润分配预案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，尚需公司2023年年度股东大会审议通过。 八、是否存在公司治理特殊安排等重要事项 □适用√不适用 九、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 公司年度报告中涉及公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。 十、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 十一、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否 十二、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十三、其他 □适用√不适用 目录 第一节释义5 第二节公司简介和主要财务指标7 第三节管理层讨论与分析12 第四节公司治理54 第五节环境、社会责任和其他公司治理73 第六节重要事项81 第七节股份变动及股东情况104 第八节优先股相关情况124 第九节债券相关情况125 第十节财务报告126 备查文件目录 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义公司、本公司、天宜上佳 指 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 天仁道和 指 北京天仁道和新材料有限公司 天启光峰 指 江油天启光峰新材料技术有限公司 天力新陶 指 江油天力新陶碳碳材料科技有限公司 天宜科贸 指 北京天宜上佳科贸有限公司 天启智和 指 江油天启智和科技有限公司 天津天宜 指 天宜上佳（天津）新材料有限公司 绵阳天宜 指 绵阳天宜上佳新材料有限公司 瑞合科技 指 成都瑞合科技有限公司 新熠阳 指 江苏新熠阳高新材料有限公司 大地坤通 指 北京大地坤通检测技术有限公司 九太方合 指 上海九太方和信息咨询中心（有限合伙） 航天国调基金 指 北京航天国调创业投资基金（有限合伙） 杉杉股份 指 内蒙古杉杉科技有限公司 启赋安泰 指 常州启赋安泰复合材料科技有限公司 陆石昱航 指 天津陆石昱航股权投资中心（有限合伙） 青岛四方 指 中车青岛四方机车车辆股份有限公司 中车海泰 指 南京中车浦镇海泰制动设备有限公司工会委员会 晶科能源 指 晶科能源股份有限公司 隆基绿能 指 隆基绿能科技股份有限公司 晶澳科技 指 晶澳太阳能科技股份有限公司 凯天电子 指 成都凯天电子股份有限公司 粉末冶金闸片 指 高铁动车组用粉末冶金闸片 江油产业园 指 天宜上佳绿能新材料创新产业园 CRCC 指 中铁检验认证中心有限公司 动车组 指 由具有牵引动力装置的动车车辆和不具备牵引动力装置的拖车车辆（有时还有控制车）组成的固定编组使用的旅客列车 城轨车辆 指 城市区间和城区内部的从事公共交通的城市轨道交通系统中的轨道交通移动设备 机车 指 牵引或推送铁路车辆运行，而本身不装载营业载荷的自推进车辆，俗称火车头 克诺尔苏州 指 克诺尔车辆设备（苏州）有限公司 中车戚墅堰 指 中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司 常州中车铁马 指 常州中车铁马科技实业有限公司 国铁集团、铁总 指 中国国家铁路集团有限公司，原名为中国铁路总公司 光威复材 指 威海光威复合材料股份有限公司 中航工业 指 中国航空工业集团有限公司 凌云集团 指 凌云科技集团有限责任公司 兵器工业 指 中国兵器工业集团有限公司 PCT 指 英文PatentCooperationTreaty的简称，专利合作条约 城市轨道交通 指 采用专用轨道导向运行的城市公共客运交通系统，包括地铁、轻轨、 单轨、有轨电车、磁浮、自动导向轨道和市域快速轨道系统 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》 报告期、本报告期 指 2023年1月1日至2023年12月31日 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司基本情况 公司的中文名称 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 公司的中文简称 天宜上佳 公司的外文名称 BeijingTianyishangjiaHigh-techMaterialsCorp.,Ltd. 公司的外文名称缩写 TYSJ 公司的法定代表人 杨铠璘 公司注册地址 北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北500米 公司注册地址的历史变更情况 不适用 公司办公地址 北京市房山区窦店镇迎宾南街7号院 公司办公地址的邮政编码 102433 公司网址 www.bjtysj.com 电子信箱 tysj@bjtysj.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书（信息披露境内代表） 证券事务代表 姓名 章丽娟 王烨 联系地址 北京市房山区窦店镇迎宾南街7号院 北京市房山区窦店镇迎宾南街7号院 电话 010-69393926 010-69393926 传真 010-82493047 010-82493047 电子信箱 tysj@bjtysj.com tysj@bjtysj.com 三、信息披露及备置地点 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《证券时报》（www.stcn.com）、《证券日报》（www.zqrb.cn）、《中国证券报》（www.cs.com.cn）、《上海证券报》（www.cnstock.com） 公司披露年度报告的证券交易所网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、公司股票/存托凭证简况 (一)公司股票简况 √适用□不适用 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所及板块 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所科创板 天宜上佳 688033 无 (二)公司存托凭证简况 □适用√不适用 五、其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境内） 名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18层 签字会计师姓名 刘起德、夏希雯 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 中信证券股份有限公司 办公地址 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层 签字的保荐代表人姓名 李宁、王泽师 持续督导的期间 2022年3月11日至2024年12月31日 六、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2023年 2022年 本期比上年同期增 减(%) 2021年 调整后 调整前 营业收入 2,110,699,320.05 987,117,816.95 987,117,816.95 113.82 671,259,223.33 归属于上市公司股东的净利润 144,016,198.86 177,569,312.50 179,162,666.42 -18.90 174,968,502.86 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 79,170,596.84 135,924,264.91 137,517,618.83 -41.75 166,972,726.48 经营活动产生的现金流量净额 -496,511,242.60 -35,032,920.44 -35,032,920.44 - 15,016,188.81 2023年末 2022年末 本期末比上年同期末增减（ %） 2021年末 调整后 调整前 归属于上市公司股东的净资产 5,224,783,447.08 5,112,538,813.94 5,112,435,606.69 2.20 2,586,742,390.94 总资产 8,726,228,415.23 6,865,897,290.31 6,856,575,026.44 27.10 3,336,855,380.89 主要财务指标 2023年 2022年 本期比上年同期增减(%) 2021年 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.25 0.37 0.37 -32.43 0.39 稀释每股收益（元／股） 0.25 0.37 0.37 -32.43 0.39 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.14 0.29 0.29 -51.72 0.37 加权平均净资产收益率（%） 2.79 6.66 5.47 减少3.87个百分点 7.01 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 1.53 5.10 4.20 减少3.57个百分点 6.69 (二)主要财务指标 研发投入占营业收入的比例（%） 7.06 9.55 9.55 减少2.49个百分点 10.34 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用□不适用 1、2023年度营业收入同比增长113.82%，主要系报告期内，公司光伏新能源业务板块，单晶拉制辅材协同性进一步显现，带动集团营业总收入及利润总额相较去年同期上升； 2、2023年度归属于上市公司股东的净利润同比下降18.90%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降41.75%，主要系报告期内，为确保高铁粉末冶金闸片集采中标份额，公司适时调整产品单价，业务板块营业收入大幅降低，该业务产生亏损；同时瑞合科技业绩对赌未实现而确认赔偿收入，并审慎考虑商誉减值事项所致； 3、2023年度经营活动产生的现金流量净额变动较大，主要系报告期内，公司多业务板块发展，原材料采购资金占用、职工薪酬总额及税金等付现资金增加所致； 4、2023年度基本每股收益、稀释每股收益与扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.25元 /股、0.25元/股、0.14元/股，主要系各板块营业收入、利润总额及非经常性损益金额变动所致。 七、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√