闻泰科技：2023年年度报告

公司代码：600745转债代码：110081 闻泰科技股份有限公司 2023年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人张学政、主管会计工作负责人曾海成及会计机构负责人（会计主管人员）曾海成声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，公司2023年度以集中竞价方式回购股份金额为19,997.90万元（不含交易费用），纳入2023年度现金分红比例计算。 2024年4月22日，公司召开第十一届董事会第三十三次会议，审议通过了《2023年年度利润分配方案》。拟定分配方案如下：除2023年度以集中竞价方式回购股份金额19,997.90万元（不含交易费用）外，拟向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税）。截至2024年3月底，公司总股本1,242,809,481股，扣除公司回购专用证券账户中股份4,362,400股,以此基数计算预计拟派发现金红利15,480.59万元（含税）。由于本公司发行的可转债处于转股期，实际总股本将以利润分配股权登记日登记在册的总股数为准。实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 综上，公司2023年度利润分配方案现金分红总额约为35,478.49万元，占2023年度归属于上市公司股东的净利润的30.03%。 2023年年度利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否 十、重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”之“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”。 十一、其他 □适用√不适用 目录 第一节释义.....................................................................................................................................5第二节公司简介和主要财务指标.................................................................................................7第三节管理层讨论与分析...........................................................................................................15第四节公司治理...........................................................................................................................52第五节环境与社会责任...............................................................................................................65第六节重要事项...........................................................................................................................72第七节股份变动及股东情况.......................................................................................................94第八节优先股相关情况.............................................................................................................104第九节债券相关情况.................................................................................................................105第十节财务报告.........................................................................................................................108 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、基本情况简介 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用□不适用 根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。由于公司和上海闻天下置业有限公司受同一控股股东闻天下科技集团有限公司控制且该控制并非暂时性的，因此该合并为同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，应视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在，对比较期间财务数据进行追溯调整。 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》的相关规定，“对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益”属非经常性损益，公司对可比会计期间的非经常性损益进行了追溯调整。 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况□适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况□适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 √适用□不适用 根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。由于公司和上海闻天下置业有限公司受同一控股股东闻天下科技集团有限公司控制且该控制并非暂时性的，因此该合并为同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，应视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在，对比较期间财务数据进行追溯调整。 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》的相关规定，“对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益”属非经常性损益，公司对可比会计期间的非经常性损益进行了追溯调整。 十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用√不适用 十一、采用公允价值计量的项目 单位：元币种：人民币 十二、其他 第三节管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 公司是集研发设计和生产制造于一体的半导体、产品集成企业。公司的半导体业务采用IDM（IntegratedDeviceManufacturer）垂直整合制造模式，产品广泛应用于全球各类电子设计，丰富的产品组合包括二极管、双极性晶体管、ESD保护器件、MOSFET器件、氮化镓场效应晶体管（GaN FET）、碳化硅（SiC）二极管与MOSFET、绝缘栅双极晶体管（IGBT）以及模拟IC和逻辑IC。公司产品集成业务采用ODM（OriginalDesignManufacturer）原始设计制造模式，是全球领先的电子产品集成企业，主要从事各类电子产品的研发设计和生产制造，业务涵盖手机、平板、笔电、IoT、家电、汽车电子等众多领域。 报告期内，半导体行业在整体下行中存在结构分化，消费电子市场疲软，汽车市场需求总体强劲，不过受市场需求等多方面因素影响，汽车市场需求在2023年第四季度出现增长阶段性放缓迹象。公司半导体业务一方面将凭借MOSFET、逻辑等产品的车规优势，在汽车领域继续发力，提升汽车客户单车应用料号与单车价值，并提高在新能源汽车客户中的渗透率；另一方面，加大新产品研发，加速推动技术进步与迭代，加快高功率分立器件（IGBT、SiC和GaN）和模块、模拟IC组合、功率管理IC和信号调节IC等产品研发。 报告期内，面对消费电子市场疲软、产业链周期性等影响，公司产品集成业务在发展战略方面坚持全球化布局和可持续发展，积极开拓广阔的海外市场，在手机、平板、笔电、IoT、家电和汽车电子领域服务全球范围的头部品牌客户；公司坚定履行对客户的交付承诺，获取了客户与供应链的信任与支持，为产业链与公司产品线的持续运营奠定了良好的基础，让公司对于未来业务市场份额的提升与业绩改善更有信心。 公司半导体、产品集成两大业务的协同效应持续升级，构建了产业链资源整合优势。公司业务协同赋能分几个层面：一是业务领域协同，双方携手拓宽原有业务领域，协同赋能新业务领域的拓展，例如AI、汽车电子、家电、消费电子等；二是产品创新协同，比如汽车电子、SiP等；三是客户协同，例如半导体业务带动产品集成业务开拓海外汽车客户、国际小家电客户，产品集成业务赋能半导体业务开拓全球消费电子客户；四是供应链协同，公司产品集成业务和半导体业务供应链合作伙伴可直接相互认证、直接导入；五是管理协同，公司半导体业务之前是采用世界五百强企业管理模式，产品集成业务是闻泰自身快速迭代、根据行业发展不断演变的管理模式，结合两个业务板块管理方面的优势特点，推出全新管理模型Deep Dive，赋能各项业务在管理、运营、创新等方面的持续发展。 报告期内，公司在相关领域和评价体系中表现优秀，获得多方荣誉认可。凭借在环境保护、社会责任及企业治理方面的突出表现，公司荣获“2023年度上市公司最佳ESG实践奖”、证券之星“ESG新标杆企业奖”；凭借在国际化经营管理模式和可持续发展等方面的优异表现，连续两年荣获德勤BMC“中国卓越管理公司”奖项；子公司昆明闻讯实业有限公司成为云南省首家获得海关特殊监管区域外保税维修业务资格的企业，这也是全国第一批获批海关特殊监管区域外保税维修业务的企业，该公司还荣获海关AEO高级认证、“云南省五一劳动奖状”。 2023年，公司实现营业收入为612.13亿元，同比增长5.40%；归属于上市公司股东的净利润为11.81亿元，同比下降19.00%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为11