积木集团2023 年度报告

20 23 年报 （于开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：8187） 香港联合交易所有限公司（“联交所”）GEM的特色 GEM的定位，乃为中小型公司提供的市场，此等公司相比起其他在联交所上市的公司带有较高投资风险。有意投资的人士应了解投资于该等公司的潜在风险，并应经过审慎周详的考虑后方作出投资决定。 由于GEM上市公司普遍为中小型公司，在GEM买卖的证券可能会承受较于联交所主板买卖的证券为高的市场波动风险，同时亦无法保证在GEM买卖的证券会有高流通量的市场。 香港交易及结算所有限公司及联交所对本报告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本报告全部或任何部分内容而产生或依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本报告乃遵照联交所GEM证劵上市规则（“GEM上市规则”）规定提供有关积木集团有限公司（“本公司”）资料的详情，本公司董事（“董事”）就本报告共同及个别地承担全部责任。董事在作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本报告所载的资料在各重大方面乃准确完整，并无误导或欺诈成份，且概无遗漏任何其他事宜致使本报告所载任何陈述或本报告产生误导。 2 目录 公司资料3 董事会寄语4 管理层讨论及分析6 董事会报告15 企业管治报告26 董事及高级管理层履历38 独立核数师报告41 综合财务报表 综合损益及其他全面收益表47 综合财务状况表48 综合权益变动表49 综合现金流量表50 综合财务报表附注52 五年财务概要118 积木集团有限公司|二零二三年年报 公司资料 董事会 执行董事 曾庆赟博士 非执行董事 岑子扬先生 独立非执行董事孔伟赐先生蔡浩仁先生姚宇航先生 公司秘书 倪子轩先生 法定代表 岑子扬先生倪子轩先生 审核委员会 蔡浩仁先生（主席）孔伟赐先生 姚宇航先生 薪酬委员会 孔伟赐先生（主席）蔡浩仁先生 姚宇航先生 提名委员会 姚宇航先生（主席）孔伟赐先生 蔡浩仁先生 风险管理委员会姚宇航先生（主席）岑子扬先生 孔伟赐先生蔡浩仁先生 股份代号 8187 注册办事处 Windward3,RegattaOfficeParkPOBox1350 GrandCaymanKY1-1108CaymanIslands 总部及香港主要营业地点 香港 港湾道18号 中环广场21楼2105室 主要股份过户登记处 OcorianTrust(Cayman)LimitedWindward3,RegattaOfficeParkPOBox1350 GrandCaymanKY1-1108CaymanIslands 香港股份过户登记分处 卓佳证券登记有限公司香港 夏悫道16号 远东金融中心17楼 主要往来银行 中国银行（香港）有限公司交通银行（香港）有限公司创兴银行有限公司 香港上海汇丰银行有限公司 核数师 上会栢诚会计师事务所有限公司 执业会计师 注册公众利益实体核数师 香港九龙尖沙咀 天文台道8号19楼1903–1905室 法律顾问 丘焕法律师事务所 公司网站 www.jimugroup8187.com 3积木集团有限公司|二零二三年年报 4 董事会寄语 各位股东： 我们谨代表积木集团有限公司（“本公司”，连同其附属公司，统称“本集团”）董事（“董事”）会（“董事会”）欣然提呈本集团截至二零二三年十二月三十一日止年度的年度业绩。 鞋服业务分部的收益由二零二二年约30.3百万港元大幅减少5.3%至二零二三年约28.7百万港元。亏损亦由二零二二年的3.9百万港元增加至二零二三年的约5.3百万港元。此收益减少乃主要由于二零二三年加拿大经济预计于二零二三年放缓，导致加拿大品牌鞋服产品销售额由二零二二年的约14.6百万港元减少至二零二三年的约9.1百万港元，以及COVID-19疫情后的经济复苏并未如预期中强劲。由于未来经济的不确定性，在职成年人对支出变得保守，并增加储蓄。就香港业务而言，营业额由二零二二年约15.7百万港元增加至二零二三年约19.7百万港元。虽然受惠于消费券，但不少香港人选择在海外消费而非留在香港，对我们的销售额造成负面影响。 然而贷款中介及信贷评估分部的收益由二零二二年约1.1百万港元减少99.8%至二零二三年约2,000港元，并于截至二零二三年十二月三十一日止年度录得亏损约0.2百万港元及截至二零二二年十二月三十一日止年度录得亏损1.4百万港元。 于二零二三年四月二十日，本公司与独立第三方订立买卖协议，内容有关出售贷款融资及信贷评估服务业务的全部权益，总代价为1港元。截至二零二三年十二月三十一日，本集团已终止经营中华人民共和国（“中国”）贷款融资及信贷评估服务业务。 鉴于贷款融资及信贷评估服务业务的财务业绩未如理想，董事认为，出售事项预期让本集团专注于可持续业务分部。 虽然整体营业额相当令人失望，但我们对二零二四年的业务仍持乐观态度，原因有二：(1)我们预期香港人在海外消费的趋势将改变，转向在香港消费；(2)欧洲杯将于二零二四年举行。根据过往的记录，这场重大国际足球赛事将刺激足球爱好者购买球衣和其他配件来支持所属足球俱乐部及╱或球员。 展望未来，我们将继续保持及巩固我们于业内的地位，协调内部资源，拓展既有鞋服贸易业务更加稳健的发展，同时探索业务机遇，包括运动相关周边产品的贸易。我们计划并且已经做好相应准备于以下诸多方面开展探索： 1.保留在香港的时尚鞋履及运动服产品，并扩展鞋履贸易至网上平台；及 2.谋求与更多地方及海外企业合作，以扩大运动相关周边产品的零售业务。 积木集团有限公司|二零二三年年报 董事会寄语 最后，我们谨代表董事会及管理层向全体员工于二零二三年付出的不懈努力、辛勤及贡献致以谢意，并向全体股东、投资者、客户、供应商及业务伙伴的鼎力支持及对本集团的信任致以最衷心的感谢。 代表董事会执行董事曾庆赟博士 香港，二零二四年三月二十一日 5积木集团有限公司|二零二三年年报 6 管理层讨论及分析 业务回顾及展望 本集团从事鞋服及运动相关周边产品业务。贷款中介及信贷评估业务于年内终止。 鞋服及运动相关周边产品业务 本集团从事鞋服贸易及运动相关周边产品业务。自二零零九年以来，本集团已创建多元化的全球客户组合，主要包括国际批发商及零售商。本集团向客户提供正装及休闲鞋服。二零二一年，鉴于服装业务在海外拥有巨大市场潜力，本集团扩展其服装业务。 此外，本集团透过在香港及加拿大销售品牌鞋服产品，实现鞋服业务多元化。二零二二年，本集团已成立新公司，并在加拿大温哥华设立业务及于香港开设3间专营鞋服贸易及运动相关周边产品的实体店。 尽管全球经济状况出现改善迹象，但新冠肺炎(COVI-19)后的反弹并不显着。资金紧张、通膨和高利率导致的内需放缓，仍将是二零二三年的限制因素。因此，管理层将随之谨慎审视市场状况并及时调整策略。 展望未来，我们将持续维持及巩固业界地位，并调配内部资源发展鞋服贸易及运动相关周边产品的现有业务，并探索合适的商机，同时寻求与更多本地及海外企业的合作。 贷款中介及信贷评估业务 本集团于二零一八年开始为中国客户提供贷款中介服务，并在中国多个地区设立分公司网络，特别是为中国三、四线城市有融资需求的客户提供协助。自二零二零年起，本集团管理层（“管理层”）意识到贷款市场经济状况的变化，开始关闭贷款中介业务分公司并裁员，以降低成本。 二零二二年，尽管中国大部分应对新冠肺炎(COVID-19)的措施已取消，尽管如此，中国业务仍令人失望，并无复苏迹象，但该业务已累积相当大的亏损并承受净负债。因此，管理层认为继续经营该业务不再符合本公司及其股东的整体利益，本公司于二零二三年四月二十日决定出售长期亏损业务，以象征性代价1港元转让给独立第三方。由于所有适用比率均不高于5%，因此该出售事项无需公告、通函及股东批准。 积木集团有限公司|二零二三年年报 管理层讨论及分析 财务回顾 收益 于二零二三年，本集团录得来自鞋服品牌及运动相关周边产品的收益约28.7百万港元，较二零二二年约30.3百万港元减少约5.3%。 终止经营贷款中介及信贷评估业务 于二零二三年四月二十日，本公司与独立第三方签订买卖协议，以代价总额1港元出售贷款中介及信贷评估服务业务的全部权益。 鉴于贷款中介及信贷评估服务业务的财务表现并不理想，董事认为出售事项预期可让本集团专注于本集团的持续经营业务分部。 截至二零二三年十二月三十一日，本集团已终止于中国的贷款中介及信贷评估服务业务。 贷款中介分部收益由截至二零二二年十二月三十一日止年度约1,057,000港元减少99.8%至截至二零二三年十二月三十一日止年度约2,000港元。收益大幅下降乃由于自二零二零年起关闭分支机构及裁员。本集团已关闭贷款中介业务的分支机构及裁减员工以减少营运费用。 于二零二三年四月二十日，本公司决议出售贷款中介及信贷评估业务，该业务于截至二零二三年十二月三十一日止年度录得税前亏损约214,000港元，主要由于经营开支约164,000港元（二零二二年：税前亏损约1,836,000港元）。 已售存货成本 已售存货成本约21.2百万港元，主要包括二零二三年已售货品成本及产生的寄售成本（二零二二年：约27.5百万港元）。 其他收益及亏损 二零二三年的其他收益（净额）约为0.3百万港元，而与二零二二年其他亏损（净值）则约为0.5百万港元。此主要由于二零二三年加拿大元升值导致的汇兑收益约0.3百万港元。 雇员福利开支 雇员福利开支由二零二二年的约1.8百万港元增加至二零二三年的约6百万港元，乃主要由于二零二二年后期零售业务招聘增加所致。 其他经营开支 其他经营开支由二零二二年的约3.7百万港元增加至二零二三年的约5.6百万港元，乃主要由于法律及专业费用为约 0.5百万港元、使用权资产贬值约1.7百万港元及租金及差饷约0.8百万港元。 7积木集团有限公司|二零二三年年报 8 管理层讨论及分析 融资成本 融资成本由二零二二年的约695,000港元增加81.4%至二零二三年的约1,261,000港元，主要由于截至二零二三年十二月三十一日止年度分别取得的总额约为6百万港元贷款（按年利率介乎8%至12%计息）。 所得税开支 所得税开支二零二三年增至约32,000港元（二零二二年：零港元），主要由于鞋服及运动相关周边产品业务的香港利得税拨备不足。 年内溢利 有关贷款中介及信贷评估业务的经营分部已于本期间终止经营，因此，鞋服及运动相关周边产品业务乃截至二零二三年十二月三十一日止十二个月的唯一可呈报及经营分部。 截至二零二三年十二月三十一日止十二个月，来自持续经营业务年内亏损由截至二零二二年十二月三十一日止年度的约3.9百万港元增至亏损约5.3百万港元。此乃主要由于自二零二二年年底在香港开展零售业务产生的营运成本以及贷款获得的融资成本所致。 于截至二零二三年十二月三十一日止十二个月，本集团已终止经营业务（即贷款中介及信贷评估服务分部）产生溢利约6.9百万港元（二零二二年：亏损约1.4百万港元），此乃主要由于出售附属公司的收益约7.1百万港元。 截至二零二三年十二月三十一日止十二个月，年内溢利增至约1.5百万港元（二零二二年：年内亏损约5.3百万港元）。截至二零二三年十二月三十一日止十二个月，本集团的年内溢利主要来自出售已终止经营业务的附属公司的收益。 流动资金、财务资源及贷款资本架构 于二零二三年十二月三十一日，本集团的借贷总额约为7.3百万港元（二零二二年：约14.5百万港元），包括计息借贷及租赁负债。 于二零二三年十二月三十一日，本集团的资产负债率为23.8%（二零二二年：49.0%）。资产负债率乃按有关期间末的借贷总额除以总资产计算得出。 于二零二三年十二月三十一日，本集团维持充足营运资金，银行结余及现金约为1.5百万港元（二零二二年：约2百万港元）。董事会将继续遵循审慎库务政策，以管理其现金结余及维持强健而稳妥之流动资金，确保本集团能抢