趣活美股招股说明书(2024-03-27版)

424B51tm2318977-12_424b5.htm424B5 招股说明书附录3 根据规则424(b)(5)登记号333-273087提交 （至日期为2023年11月6日的招股说明书，日期为2024年1月5日的招股说明书补充和日期为2024年3月21日的招股说明书补充） 不超过2,072,070美元的美国存托股票 我们已与VGMasterFdSPC（“VG”）签订了证券购买协议（“购买协议”），原定日期为2024年1月5日，并于2024年2月8日进行了修订和重述。根据《购买协议》，本招股说明书附录，连同日期为2024年1月5日和2024年3月21日的招股说明书附录以及所附日期为11月6日的招股说明书，2023年，我们将（i）向VG发行不超过2,072,070美元的曲霍有限公司（“ADS”）的美国存托股票，每股ADS代表10股A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），价格将根据购买协议确定，但随后进行任何调整以符合一般指示。 I.B.5ofFormF-3,and(ii)anadditional9,009ADSbeingissuedtoVGascommitmentsharesunderthePurchaseAgreement.InadditiontooursaleoftheADStoVGaccordancepurpositiontothePurchaseAgreement,this招股书附录tely5,and20242024年3月21日和随附的日期为2023年11月6日的招股说明书也涵盖了VG根据购买协议的预期转售这些股票。VG是经修订的《1933年证券法》(“证券法”)第2(A)(11)条所指的“承销商”。在交付购买通知后，根据我们在该通知中的指示以及购买协议的一般条款和条件，VG可以在我们事先书面同意的情况下，以私下协商的交易方式立即转售ADS（1）；（2）作为大宗交易；或（3）通过法律允许的任何其他方法，根据《证券法》颁布的第415 （a）（4）条的规定，被视为“在市场发行”，包括直接在纳斯达克股票市场有限责任公司进行的销售或在美国存托凭证的任何其他现有交易市场进行的销售。 2024年3月21日，我们以书面通知（“首次购买通知”）指示VG购买2,072,070美元的美国存托凭证。根据对VG的估计销售价格，这是对美国存托凭证交易价格的折扣，美国存托凭证在2024年3月20日的最后报告销售价格为每ADS1.21美元，我们最初提供并出售了2,140,568个与该发行有关的美国存托凭证，该发行已于2024年3月27日关闭。公司从VG获得的出售美国存托凭证的收益为1,027,472.64美元，根据2024年3月26日在纳斯达克报告的美国存托凭证收盘价的百分之八十（80％）计算。在关于首次购买通知的ADS的要约和销售结束后，根据购买协议，仍有1,044,597.36美元的ADS，公司可以指示VG购买。 2024年3月27日，我们以书面通知（“第二次购买通知”）指示VG购买2,000,000个美国存托凭证（“购买”），VG已通知我们将立即将其购买的美国存托凭证转售给投资者。根据《购买协议》的条款，根据我方和VG的指示，就每份购买通知而言，美国存托凭证将直接交付给VG采购的买方。根据《购买协议》第10.14节的规定，于2024年3月27日达成弃权，VG特别同意VG向我们支付的每个ADS的购买价格。 购买将等于2024年3月28日在纳斯达克报告的美国存托凭证收盘价的百分之八十（80%），以代替购买协议中规定的定价机制，但随后进行任何向下调整，以遵守一般指示I表格F-3的B.5。我们预计从VG获得的总购买价格不会超过购买协议下剩余的1,044,597.36美元。 美国存托凭证目前在纳斯达克全球市场上市，代码为“QH”。2024年3月26日，美国存托凭证的最新收盘价为 0.60美元。 投资这些证券涉及风险。请参阅日期为2024年1月5日的招股说明书附录S-27页的“风险因素”，以及日期为2023年11月6日的招股说明书中包含的风险因素，以及通过引用并入本文和其中的文件，以阅读您在投资这些证券之前应考虑的因素。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书中披露的准确性或充分性，包括任何招股说明书的补充和通过引用并入的文件。任何相反的陈述都是刑事犯罪。 招股说明书附录日期为2024年3月27日 2,000,000美国存托凭证 我们提供的证券 THEOFFERING 根据购买协议，VG主基金SPC 买方 5,286,819美国存托凭证 本次发行前尚未发行的美国存托凭证 7,286,819美国存托凭证 本次发行完成后未偿还的美国存托凭证 2024年3月28日在纳斯达克报告的美国存托凭证收盘价的百分之八十（80%）（根据任何重组、资本重组、非现金股息、股票细分、股票合并或其他类似交易进行了调整），以代替《购买协议》中规定的定价机制，为遵守一般指示一，随后进行任何向下调整表格F-3的B.5。 采购价格 我们打算将本次发行的净收益用于国际业务发展，一般公司和营运资金目的。请参阅随附的招股说明书附录的“收益使用”。 收益的使用 每个ADS代表十（10）股A类普通股。 存托机构将是美国存托凭证基础的A类普通股的持有人，您将拥有我们、存托机构以及美国存托凭证的所有者和持有人之间的存托协议中规定的权利。 我们没有计划在不久的将来宣布或支付普通股的任何股息。然而，如果我们支付A类普通股的股息，存托机构将根据存款协议中规定的条款，在扣除其费用和开支后，分配其收到的A类普通股的净现金股息和其他分配。 TheADSs 您可以将美国存托凭证退还给存托机构，以撤回美国存托凭证基础的A类普通股。此类取消有适用的费用。 未经您的同意，我们可以修改或终止存款协议。如果您在修改存款协议后继续持有美国存托凭证，您同意受修改后的存款协议的约束。 为了更好地理解美国存托凭证的条款，您应仔细阅读随附的日期为2023年11月6日的招股说明书中的“美国存托股票说明”部分。您还应阅读存款协议，该协议是宣布于2023年11月22日生效的注册声明的附件，其中包括随附的招股说明书。 美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，代码为“QH” 。美国存托凭证和普通股未在任何其他证券交易所上市或在任何自动报价系统上交易。 清单 投资我们的证券涉及高风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑风险 危险因素 S-1 2024年1月5日随附的招股说明书增刊第S-27页开始的标题为“风险因素”部分中描述的因素，以及以引用方式并入本招股说明书增刊、2024年1月5日随附的招股说明书增刊和2023年11月6日招股说明书的文件中识别的风险。 德意志银行美洲信托公司。 保存人 S-2