瑞图生态美股招股说明书(2024-03-19版)

424B51ea0201886-424b5_retococ.htm招股说明书补充 根据规则424(b)(5)登记号333-267101提交 2024年3月19日第1号修正案 日期为2023年9月29日的招股说明书补编日期为2022年12月6日的招股说明书 ReToEco-Solutions,Inc. 总发行金额为$15,000,000 本修正案编号招股说明书附录1(本“修正案”)修订了我们日期为2023年9月29日的招股说明书附录。本修正案应与招股说 明书附录和日期为2022年12月6日的招股说明书一起阅读(文件编号：333-267101），并通过引用对其进行限定，除非此处的信息修改或取代了招股说明书附录或招股说明书中包含的信息。没有招股说明书附录和招股说明书以及任何未来的修订或补充，本修订是不完整的，并且只能与招股说明书附录和招股说明书以及任何未来的修订或补充相关地交付或使用。 我们签订了一份日期为2023年9月29日的证券购买协议(“原始公开发行SPA”)，根据招股说明书附录，以每股1.00美元的 价格向某些投资者出售总计15,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。2024年3月1日，我们对普通股进行了10比1的合并(“股份合并”)。2024年3月13日，我们与此类投资者（连同原始公开发行SPA，“公开发行SPA”）对原始公开发行SPA进行了修订，将每股购买价格从1.00美元更改为4.00美元，以出售总计1，50万股普通股，在股份组合生效后，并改变交易结束的条款。 在并行私募（“并行私募”）中，我们根据1933年《证券法》S条例签订了日期为2023年9月29日的单独证券购买协议（“原始私募SPA”），经修订（“证券法”），以每股价格等于1.00美元的价格向某些其他投资者（“RegS投资者”）出售总计10,000,000股普通股（“私募配售股”）。2024年3月13日，我们与RegS投资者（连同原始私募SPA，“私募SPA”）对原始私募SPA进行了修订，将每股购买价格从1.00美元更改为4.00美元，用于出售总计1， 截至本修正案之日，我们根据表格F-3的一般指示I.B.5，在截至本修正案之日并包括本修正案之日的前12个日历月期间 ，提供并出售了总计6,600,000美元的普通股。 投资我们的证券具有高度的投机性，涉及很大程度的风险。请参阅招股说明书附录S-21页开始的“风险因素”和我们最近一份年度报告表格20-F中的“项目3.关键信息-D.风险因素”，该表格以引用方式并入招股说明书附录，以了解购买普通股之前应考虑的因素。 SEC或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本修正案，招股说明书补充或招股说明书是否真实或完整 。任何相反的陈述均为刑事犯罪。 本修正案的日期为2024年3月19日。 TABLEOFCONTENTS THEOFFERING S-1 收益的使用 S-2 资本化和负债 S-3 稀释 S-4 PRIVATEPLACEMENTTRANSACTION S-5 分销计划 S-6 通过引用并入某些信息 S-7 招股说明书 关于本招股说明书 ii 招股说明书摘要 1 危险因素 24 关于前瞻性陈述的注意事项 37 报价统计和预期时间表 38 收益的使用 38 资本化 38 稀释 38 股权证券说明 39 债务证券说明 39 担保说明 41 权利说明 43 单位说明 44 民事责任的可执行性 45 税收 46 分销计划 47 发行和分发费用 50 法律事项 50 专家 50 赔偿 50 材料变更 50 通过引用并入某些信息 51 您可以在哪里找到更多信息 52 S-i THEOFFERING 本次发行的证券1,500,000股普通股（在使股份合并生效后） 并行私募发行的证券1,000,000非公开发行股份（股份组合生效后） 发行前已发行的普通股1,205,188普通股 本次发行后已发行的普通股2,705,188普通股 本次发行和同期非公开发行后已发行的普通股 3,705,188普通股 每股发行价每股4.00美元 并行私募在并行私募中，我们还向RegS投资者出售合计1,000,000股私人配售股份，购买价格为 每股非公开配售股票4.00美元。在同期非公开配售中发行的非公开配售股票目前未根据《证券法》进行登记,未根据本修正案、招股说明书附录和招股说明书进行发售,并根据《证券法》颁布的S条例中规定的豁免进行发售。 收益的使用我们打算使用本次发行的净收益和并行私募 为我们在中国的业务增长提供资金的配售，以及用于营运资金和一般业务目的。见本修正案第S-2页的“收益使用”。 转让代理和注册商VStockTransfer,LLC 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“RETO”。 风险因素投资我们的证券涉及高风险。有关因素的讨论，在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑，请参阅招股说明书附 录S-21页开始的“风险因素”标题下包含或通过引用并入的信息，以及招股说明书附录中通过引用并入的其他文件。 S-1 收益的使用 我们估计本次发行所得款项净额(不包括本次同期非公开配售中出售非公开配售股份所得款项)约为580万元,本次发行及同期非公开配售所得款项净额约为960万元。我们打算使用本次发行和并行非公开配售的净收益来为我们的业务增长提供资金，并用于营运资金和一般业务用途。 截至本修订日期，我们无法确定本次发行的净收益的所有特定用途。我们的管理层将在净收益的分配方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖管理层对任何出售证券的收益的应用的判断。 S-2 资本化和负债 下表列出了截至2023年6月30日我们的合并现金和现金等价物以及资本化。此类信息基于以下基础列出： ●在实际基础上； ●在预估基础上，在2023年6月30日之后发行普通股，其中包括（i）发行232,603股普通股，用于转换可转换债务，并从已登记的直接发行中收取5美元的应收账款，887,546，（ii）发行20万股普通股用于咨询服务；（iii ）本次发行发行1,500,000股普通股，发行价为： 每股4.00美元，扣除我们预计应支付的发行费用后；以及 ●在调整后的备考基础上，在2023年6月30日之后发行普通股，其中包括：（i）发行232,603股普通股，用于转换可转换债券和收取注册直接发行的5美元收益，887,546、（ii）发行20万股普通股用于咨询服务；（iii）本次发行以每股4.00元的发行价发行1,500,000股普通股；（iv）以每股4.00元的购买价格发行1,000,000股普通股用于本次同期非公开发行，扣除预计应支付的发行费用。 您应阅读本表以及本修正案中题为“收益的使用”的部分，以及财务报表和相关附注以及我们通过引用纳入本修正案、招股说明书附录和随附招股说明书的其他信息。 Cash$233,839$11,921,385 Actual形式 股东权益 普通股，面值0.1美元，授权无限股；截至2023年6月30日*已发行和流通的股票分别为1,205,188股和备考已发行和流通的2,705,188股 77,259 270,519 额外实收资本 98,689,295 108,386,036 应收认购款 (5,887,546) - 法定准备金 1,069,882 1,069,882 累积赤字 (93,056,277) (94,142,278) 累计其他综合损失 (2,220,029) (2,220,029) 本公司股东权益合计 (1,327,416) 13,364,130 非控股权益 500,655 500,655 总资本化 (826,761) 13,864,785 *股票和每股数据是追溯性的，以反映2024年3月1日生效的10对1股票组合。 实际形式 Cash$233,839$15,721,385 已调整 股东权益 普通股，面值0.1美元，授权无限股；截至2023年6月30日*已发行和流通的股票分别为1,205,188股和备考已发行和流通的3,705,188股 77,259 370,519 额外实收资本 98,689,295 112,086,036 应收认购款 (5,887,546) - 法定准备金 1,069,882 1,069,882 累积赤字 (93,056,277) (94,142,278) 累计其他综合损失 (2,220,029) (2,220,029) 本公司股东权益合计 (1,327,416) 17,164,130 非控股权益 500,655 500,655 总资本化 (826,761) 17,664,785 *股票和每股数据是追溯性的，以反映2024年3月1日生效的10对1股票组合。 S-3 稀释 如果您投资于我们的普通股，您的权益将被稀释到您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后立即获得的每股普通股有形账面净值之间的差额。截至2023年6月30日，我们普通股的有形账面净值约为（5.9）百万美元，或根据当时已发行的1, 205,188股每股普通股约为（4.88）美元。“有形账面净值”是指总资产减去负债、无形资产和非控制性权益的总和。“每股有形账面净值”是有形账面净值除以已发行股份总数。 在以每股4.00美元的发行价出售本次发行的1,500,000股普通股（不考虑出售私人配售股票的收益）后，扣除我们将支付 的估计发行费用后，截至2023年6月30日，我们作为调整后的有形账面净值的形式将约为880万美元，即每股普通股约为 3.26美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加每股8.14美元，而参与本次发行的新投资者的有形账面净值立即稀释每股约0.74美元，如下表所示： 每股发行价$4.00 截至2023年6月30日每股有形账面历史净值(4.88) 预计每股有形账面净值增加8.14 每股稀释给新投资者$0.74 预计形成本次发行后截至2023年6月30日的每股有形账面净值3.26 关于稀释的讨论以及量化的表格假定出售本修正案和招股说明书附录所涵盖的所有股票，并且不行使任何未偿还的期权或认股权证或其他潜在稀释性证券。行使行使价格低于发行价的潜在稀释性证券将增加对新投资者的稀释效应。 如果任何已发行的股票期权、限制性股票单位或认股权证被转换或行使，根据我们的股票激励计划发行新的期权并随后行使 ，或者我们在未来发行额外的普通股，参与本次发行的新投资者将进一步稀释。 S-4 PRIVATEPLACEMENTTRANSACTION 在并行非公开配售中，我们将向本次发行的普通股投资者出售总计1,000,000股非公开配售股份，对价为每股$4.00。 私募配售股份未根据《证券法》进行注册，未根据本修正案，招股说明书附录和随附的招股说明书进行发行，并根据《证券法 》S条例中规定的豁免进行发行。本次发行和同期非公开配售均不以完成另一次发行为条件。本文所载的任何内容均不构成出售或邀请购买任何私人配售股份的要约。投资者仅可根据S条例的规定出售私募股权,S条例是涵盖该等私募股权转售的证券法下的有效注册声明、证券法第144条规定的豁免或证券法下的其他适用豁免。 可转让性。在符合适用法律的前提下，未经我们的同意，私人配售股份可提供出售、出售、转让或转让。 S-5 分销计划 我们正在提交本修正案和招股说明书附录，以涵盖向根据公开发行SPA购买普通股的投资者提供和出售1,500,000股普通股 ，但受其中的条件和限制。 我们在此发行的普通股由公司直接出售给投资者，而不是通过任何配售代理、承销商或证券经纪人或交易商。 在并行私募中，我们还根据《证券法》S条例，根据私募SPA以每股4.00美元的价格向RegS投资者出售总计1,000,000 股私募股票。 公开发行SPA和私募发行SPA表格的副本作为附件于2024年3月19日提交给SEC的6-K表格的外国私人发行人报告。本次发行的所有1,500,000股普通股和同时私募