资产证券化STC标准国内外比较分析及其在国内的实践探索
资产证券化STC标准国内外比较分析及其在国内的实践探索 摘要：STC标准是对资产证券化产品简单性、透明度和可比性的评估规则，将STC标 王 娟 准纳入资产证券化监管框架对于证券化市场及其参与者具有重要意义。2015年巴塞尔银行监管委员会将STC判定标准纳入资产证券化资本监管框架。自2019年起，欧盟STS 赵晓 丽 标准正式开始实施。2023年2月18日，我国在《商业银行资本管理办法（征求意见稿）》 黄 丹 中引入了STC标准。巴塞尔协议Ⅲ（BaselⅢ）STC标准推出、欧盟STS标准的实践以及国内STC标准的出台为我国探索实施STC标准奠定了基础。关键词：STC标准EUSTS标准CNSTC标准 资产证券化“简单、透明、可比”的国际标准 （一）资产证券化国际监管标准出台的背景 2007年美国次贷危机爆发并引发全球金融危机暴露出巴塞尔协议II下资产证券化监管框架存在亟待弥补的缺陷。为恢复市场信心，巴塞尔银行监管委员会（BCBS）和国际证监会组织（IOSCO）制定了简单、透明的资产证券化结构标准，以推动证券化市场可持续发展。2015年7月，BCSC与IOSCO联合发布资产证券化“简单、透明、可比” （STC）判定标准，并于2015年将其纳入资产证券化资本监管框架。 欧盟委员会和理事会于2017年12月颁布了 《证券化条例》（2017／2402）和《CRR修正案》 （2017／2401），制定了统一的监管框架（EUSTS标准）。EUSTS标准自2019年1月1日起正式适用于新发行的证券化交易。 （二）BaselIIISTC标准介绍 在BCBS的推动下，STC标准于2015年末被纳入BaselIII监管框架，是对资产证券化产品简单性、 透明度和可比性的评估规则。其中，“简单”是指资产支持证券（ABS）基础资产特性简单、具有同质性且交易结构不过于复杂；“透明”是指向投资者充分披露资产、交易结构及参与机构信息，帮助投资者更全面、深刻地理解交易风险；“可比”是指在考虑各地司法实践差异的前提下，所提供的信息可以帮助投资者实现同一类型下资产证券化产品的直接比较。 BaselIIISTC标准聚焦于三类主要风险，即资产风险（关注入池资产通用标准）、结构风险（关注交易结构透明度）、受托和服务风险（关注各参与方的履职能力），基于上述三个风险维度，BaselIIISTC标准覆盖了资产性质、资产筛选与转让、发行文件披露与审查、受托和契约责任等方面的要求。由于一般资产证券化（TermSecuritsation,Non-ABCP）和短期资产证券化（Short-termSecuritisation，ABCP/ABCPProgramme）产品结构上存在差异，BaselIIISTC标准可进一步划分为适用于一般资产证券化产品和适用于短期资产证券化产品的标准（见表1）。其中，适用于一般资 产证券化产品的BaselIIISTC标准共计16条，分为14条一般标准和2条适用监管资本优惠的附加标准；符合STC标准的资产证券化产品在满足2条监管资本附加标准后，所适用的风险权重下限为10%，其他产品适用的风险权重下限为15%。 （三）EUSTS标准 1.EUSTS标准介绍 EUSTS标准自2019年1月1日起正式实施， 表1BaselIIISTC标准 风险类型 一般资产证券化产品 短期资产证券化产品 序号 评估标准 序号 评估标准 4 贷款发放标准的一致性 4 贷款发放标准的一致性 1 资产性质 1 资产性质 2 资产历史表现 2 资产历史表现 3 贷款状态 3 贷款状态 基础资产风险 （A） 5资产的筛选与转让5资产的筛选与转让 6 发行及存续期数据披露 6 发行及存续期数据披露 7 基础资产出售或再融资限制 7发起机构的信用支持 8 基础资产出售或再融资限制 9 支付优先次序及可观察性 10 支付优先次序及可观察性 8货币与利率错配9货币与利率错配 结构性风险 从简单、透明、标准化三个层面对资产证券化的相关参与方、基础资产、交易结构及信息披露等进行约束。以一般证券化产品为例，EUSTS标准的主要内容见表2。 2.STS标识的申请流程 根据《证券化条例》（2017／2402），欧洲证券和市场管理局（ESMA）负责在其官网上公布STS产品清单目录及相关数据；只有被登记列入清单的证券化产品才能宣称其满足了STS标准。 从具体的申请流程来看，发行参与方应准备合格公告资料提交至ESMA，并有权自行决定是否引入监管机构授权的独立第三方验证机构进行STS合格认证。目前，欧洲市场上主要有STSVerificationInternationalGmbH（SVI）和PrimeCollateralisedSecurities（PCS）两家STS验证机构为证券化产品提供EUSTS标准认证服务。截至2020年末，96%的公募STS资产证券化产品接受了独立第三方验证机构提供的认证服务。 3.EUSTS标准的实施现状 截至2022年5月末，欧盟已有659单证券化产品获得STS标识，其中约57.21%为私募产品 （377单），基础资产类型以贸易应收款（34.60%）、 汽车抵押贷款和汽车租赁（27.01%）、个人住房抵押贷款（17%）为主。 （B） 10投票和执行权11投票和执行权 期限上限 11 发行文件披露与审查 12 发行文件披露与审查 13利益一致性 国内“简单、透明、可比”（STC）认可标准 （一）中国STC标准（CNSTC标准）出台的 信托和 12利益一致性 14 受托和契约责任 15持牌金融机构 背景 2023年2月18日，原银保监会、中国人民银 13 服务机构风险 （C） 14 发行信息披露 附加要求 ——适用于监管 15 底层风险敞口信用风险限制 18 底层风险敞口信用风险限制 资本优惠（D） 16资产池分散度19资产池分散度 和定期信息披露要求 16 受托和契约责任 17发行信息披露 和定期信息披露要求 行发布《商业银行资本管理办法（征求意见稿）》， 正式引入了“简单、透明、可比”标准，符合CNSTC标准的证券化风险暴露可以享受相关资本优惠。 （二）CNSTC标准与BaselIIISTC标准的比较分析 资料来源：作者根据公开资料整理 CNSTC标准与BaselIIISTC标准整体框架基 表2一般资产证券化产品STS标准摘要 对标STC标准 STS标准 简单 A51.基础资产应实现真实出售及破产隔离 A5 2.基础资产符合明确约定的合格标准 A53.无主动管理 A1/A5 4.底层资产具有同质性（单一资产类型、现金流特征相似、明确的定期回款） A55.无再证券化 A4 6.入池资产应产生于原始权益人的正常业务，发放标准不低于其未被证券化资产，发放标准重大修订应及时披露 A37.底层借款人未涉及违约或信用受损 A3 8.入池资产应有至少一次偿付记录 B79.券端偿付不应依赖于基础资产出售 透明 A21.定价前向投资者提供逾期和损失数据 A6/B11 2.底层资产抽样样本须经独立第三方审查 B93.在定价前/存续期内向潜在投资者提供券端现金流模型 — 4.底层资产为个人住房抵押贷款、个人汽车抵押贷款或租赁款时，应当披露涉及环境绩效相关的信息 B115.符合资产证券化法关于信息透明度的规定，在定价前向潜在投资者提供相关信息 标准化 B121.发起人应满足风险自留要求 B8 2.适当对冲利率及汇率风险 A13.参考利率以及折价率应基于市场利率或行业通行利率，不应参考复杂公式或衍生品 B9 4.强制执行事件及加速清偿事件触发因素 B95.支付优先顺序及顺序变更触发事件 B9 6.提前摊还事件及循环终止事件触发因素 C13/C147.交易文件应明确规定各参与方职责及替换条款等 B9/C14 8.交易文件应明确资产表现相关定义、补救措施、支付优先顺序触发事件及相关报告义务 C13/C14/B109.交易文件约定及时处理不同类别投资者之间冲突的适用措施 资料来源：作者根据公开资料整理 本一致。不同的是，BaselIIISTC标准划分为一般标准和监管资本附加要求/标准；CNSTC标准则未作如上划分，证券化产品需要满足全部16条细则才可以被认定为符合STC标准，商业银行才可以采用“简单、透明、可比”规则计算风险加权资产。 1.CNSTC标准与BaselIIISTC标准的相似性分析 （1）基础资产筛选及其披露 在基础资产状态方面，两个标准均要求入池资产需满足同质性要求，不得包含违约、逾期、已有证据表明预期损失将明显增加、将被采取强制执行措施的资产，均将不良贷款ABS排除在外。 在基础资产主动管理的限制方面，两个标准均要求封包后不应对入池资产进行主动选择、管理或挑选。这项要求旨在避免代理风险的增加，确保证券化产品的偿付能力取决于基础资产的回收表现。国内ABS市场中存在一些证券化产品赋予原始权益人在出现或可能出现逾期/违约基础资产时回购基础资产的选择权，这种回购权的行使可能被认为是主动管理，因此此类证券化产品可能不符合CNSTC标准的要求。 在基础资产分散度方面，BaselIIISTC标准适用于监管资本优惠的附加标准以及CNSTC标准，两个标准均要求单一债务人的风险暴露值不得超过基础资产池全部风险暴露合计值的1%。对信贷资产证券化，如果发起方或支持方自持次级档且覆盖至少10%的第一损失，单一债务人风险暴露占比上限可以提高到2%。该要求将资产集中度高的证券化产品排除在外。 在资产池数据披露方面，两个标准均要求在产品发行前需向潜在投资者披露逐笔贷款数据，但若资产池非常分散，则可以提供资产池分类汇总数据。此外，也规定了投资者报告的频率下限为季度。目前主流的汽车抵押贷款ABS、住房抵押贷款ABS、个人消费贷款ABS、小微企业贷款ABS 等分散度较高的产品基本符合相关要求，但数据披露范围、程度方面仍需细化政策进行标准化约束。 （2）交易结构设计及交易文件内容 在证券偿付来源方面，两个标准均明确规定，证券化产品的偿付不应依赖于基础资产出售或再融资，除非基础资产足够分散且还款分布足够分散。这是为了避免增加投资者在评估产品信用风险时面临的流动性风险、市场风险和期限转换风险。需要注意的是，“不应依赖”并不意味着将所有抵押担保类别的产品都排除在外。 在证券端信息披露方面，两个标准均要求在发行前和存续期间向投资者提供产品现金流模型或与现金流有关的充足信息，以使投资者能够对证券化产品的现金流瀑布进行建模。然而，这两个标准并未明确定义现金流模型的内容或必须提供的信息。参考EUSTS标准的要求：该模型应准确体现基础资产现金流入和“发起机构、支持机构、投资者、其他第三方及资产证券化特殊目的实体之间”的现金流出的合同关系。根据该定义，现金流模型或其相关信息可能至少需要包含动静态池历史数据、还款计划表以及其他相关信息（日期设置、参与机构费用、分层方案等）。就市场实践而言，当前证券化产品的信息披露涵盖部分上述内容，但仍需进一步完善信息披露以满足投资人的建模需求。 在支付顺序方面，两个标准均强调证券化产品应按照预先规定的支付优先顺序进行偿付，并要求发行文件中不得包含基础资产按市场价值立即清算的条款，除非触发违约或加速清偿事件。这是为了避免增加投资者在进行风险分析和尽职调查时面临的市场风险，并确保ABS的收益表现不依赖于基础资产的清算价值。目前国内ABS产品从偿付顺序看基本符合这一要求。而EUSTS标准对支付顺序的要求较为宽松，其适用范围包括未采用严格优先级顺序偿付的证券化项目，仅要求此类项目设置触发机制并在触发后恢复为优先级顺序偿付。 此外，两个标准在利率与币种错配、投票权和执行权转让、发起机构自留风险敞口、发行文件披露与审查、参与机构履职能力方面的要求基本一致。 2.CNSTC标准与BaselIIISTC标准的差异 分析 （1）基础资产的性质及转让 在基础资产的同质性评估方面，CNSTC标准提出
