《非银行金融机构行政许可事项实施办法》解读

www.lhratings.com研究报告0 《非银行金融机构行政许可事项实施办法》解读 联合资信金融评级一部|盛世杰|林璐 2023年10月17日，国家金融监督管理总局修订发布了《非银行金融机构行政许可实施办法》（以下简称“《办法》”）。此次修订一方面综合了前期修订的《汽车金融公司管理办法》和《企业集团财务公司管理办法》在机构设立及股东资质准入的同步调整，另一方面放宽了境外机构入股我国金融资产管理公司的准入条件。此次修订同时还简化了非银行金融机构债券发行和部分人员任职资格审批程序，以及完善了相关行政许可规定。此次《办法》的修订，体现了我国监管机构对非银行金融机构监督管理的有收有放，有利于提升我国非银行金融机构在设立以及日常经营管理的有效性、稳定性以及可操作性，为我国非银行金融机构乃至金融机构服务体系架构建立奠定了良好的制度基础。 为进一步加强非银行金融机构监管，稳妥推进对外开放工作部署，持续深化“放管服”改革，做好行政许可与监管制度的有效衔接，国家金融监督管理总局修订发布了《非银行金融机构行政许可实施办法》（以下简称“新《办法》”），自2023年 11月10日起施行，《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（以下 简称“原《办法》”）（中国银行保险监督管理委员会令2020年第6号）同时废止。 此次修订是继2007年由原中国银行业监督管理委员会首次发布原《非银行金融机构 行政许可实施办法》后，第三次对该规章进行修订，前两次修订分别发生在2015年 和2020年。结合监管在近年来对《汽车金融公司管理办法》和《企业集团财务公司管理办法》修订，在新《办法》修订同时同步了汽车金融公司和消费金融公司在机构设立及股东资质准入的相关条例内容，旨在于与其他非银行金融机构子类型监督管理相关条例内容步调一致。此外，根据国家金融监督管理总局2023年规章立法工作计划，与非银行金融机构相关的《信托公司管理办法》《金融租赁公司管理办法》《消费金融公司试点管理办法》和《货币经纪公司试点管理办法》制度修订也将在年内随后发布。 一、修订背景和基本框架 新《办法》中的非银行金融机构包括经国家金融监督管理总局批准设立的金融资产管理公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司、消费金融公司、境外非银行金融机构驻华代表处等机构。随着社会经济发展对多元化和专业化金融服务需求的不断提高，以及我国多元化金融机构服务体系建设的不断完善，非银行金融机构在整合及优化分配社会资源、提供专业化金融服务、提高资金利用率、防范化解风险和服务实体经济等方面发挥着重要作用，非银行金融机构在构建我国多元化金融机构服务体系中的必要性、稳定性和实用性日益突出。加之近年来我国金融行业推进高水平对外开放，以及监管对于金融机构“放管服”改革的推进，国家金融监督管理总局对原《办法》进行修订，以提升新《办法》的实际性和可操作性。 新《办法》共七章204条，内容涵盖了非银行金融机构及其境内外分公司和子公司准入、设立、变更及机构终止时，对于股东资质准入、股东出资比例、企业注册基本规范、行政事项报批等要求，非银行金融机构开展从事相关业务资质申请审批门槛，以及非银行金融机构董事和高级管理人员任职资格许可行政审批及相关管理人员任职准入要求等。此次新《办法》修订总共可以归纳为四个方面，一是结合早期修订的 《汽车金融公司管理办法》和《企业集团财务公司管理办法》，同步调整机构设立和股东准入条件，落实业务分级管理规定，完善财务公司专项业务准入条件；二是进一 步放宽境外机构入股金融资产管理公司准入条件，允许境外非金融机构作为金融资产管理公司出资人，取消境外金融机构作为金融资产管理公司出资人的总资产要求；三是简化非银行金融机构债券发行审批，取消非银行金融机构发行非资本类债券审批，明确资本类债券储架发行机制；四是完善相关许可规定，简化部分人员任职资格审批程序，同步更新《企业集团财务公司管理办法》中对财务公司业务范围及准入标准。下文我们将以此次修订的四个方面为基础，结合金融租赁公司、消费金融公司、汽车金融公司、企业集团财务公司和金融资产管理公司当前运行情况，展开探讨此次新《办法》对上述主要非银行金融机构带来的影响。 二、修订内容简析 较原《办法》相比，此次修订变动内容最大的主要在于非银行金融机构在公司设立申请以及股东资质要求方面，尤其是针对企业集团财务公司以及汽车金融公司在公司设立以及股东资质要求。同时，针对消费金融公司、汽车金融公司和金融资产管理公司在机构设立和股东资质相关要求，结合此次新《办法》修订背景，对部分涉及公司治理、股东资质、外资股东入股等方面相关要求进行调整（见表1）。 表1各类非银行金融机构在企业设立、公司治理、股东资质方面的变化内容一览 企业类型 变更类别 具体内容 企业设立最低注 由1亿元人民币或等值的可自由兑换货币提升为10亿元。 册资本要求企业设立时人员 新增至少引进1名具有5年以上银行业从业经验的高级管理人 要求 员。 信息系统建立完 新增要建立具备保障信息系统有效安全运行的技术措施。 善性 企业集团资质调整： 企业集团财务公司 股东资质方面 1、最近1个会计年度末，总资产不低于50亿元人民币或等值的可自由兑换货币提升至300亿元；2、最近2个会计年度营业收入总额每年不低于40亿元人民币或等值的可自由兑换货币提升至200亿元；3、税前利润总额不低于2亿元或等值的可自由兑换货币提升至10亿元；4、母公司最近1个会计年度末实收资本不低于8亿元或等值的可自由兑换货币提升至50亿元；5、新增最近2个会计年度末的货币资金余额不低于50亿元或等值的可自由兑换货币； 6、新增正常经营的成员单位数量不低于50家；7、新增若作为财务公司控股股东的企业集团或其成员单位，最近1个会计年度末净资产不低于总资产40%的杠杆；8、明确财务公司出资人2年内不得有发生重大违法违规行为；9、新增主要股东承诺不将所持有的财务公司股权质押或成立信托；10、明确“股权关系不透明、不规范”不得作为财务公司的出资人。外资股东准入调整：1、删除了“境外金融机构作为成员单位以外的战略投资者，其最近1个会计年度末总资产原则上不少于10亿美元或等值的可自由兑换货币”要求。 外资跨国集团申请设立财务公司 （相关要求细化） 1、可直接申请设立财务公司，也可通过其在中国境内设立的外资投资性公司申请设立财务公司；2、外资跨国集团在实收资本以及外资跨国集团在中国境内投资企业合并口径的收入、利润等指标方面要求等同于境内企业集团；3、其最近1个会计年度末的净资产不低于120亿元人民币或等值的可自由兑换货币；4、净资产不低于总资产的40%。 通过外资投资性公司申请设立财务公司（相关要 求细化） 1、净资产不低于120亿元人民币或等值的可自由兑换货币；2、净资产不低于总资产的40%。 金融租赁公司 股东资质方面 商业银行、主营业务为制造适合融资租赁交易产品的大型企业、在中国境外注册且具有独立法人资格的融资租赁公司、以及其他境内非金融机构作为金融租赁公司发起人的：1、明确近2年不得发生重大案件或违法行为。主营业务为制造适合融资租赁交易产品的大型企业、在中国境外注册且具有独立法人资格的融资租赁公司、以及其他境内非金融机构作为金融租赁公司发起人的：1、新增若作为金融租赁公司控股股东的，最近1个会计年度末净资产不低于总资产的40%。 汽车金融公司 企业设立注册资本调整 注册资本最低限额从5亿元人民币或等值的可自由兑换货币提升至10亿元。 信息系统建立完善性 新增汽车金融公司需要具备保障信息系统有效安全运行的技术与措施。 股东资质调整 非金融机构作为出资人： 1、删除“最近1个会计年度末总资产不低于80亿元人民币或等值的可自由兑换货币”；2、最近1个会计年度营业收入不低于50亿元人民币或等值的可自由兑换货币提升为500亿元；3、新增主要出资人应当具有足够支持汽车金融业务发展的汽车产销规模；4、新增作为汽车金融公司控股股东的，最近1个会计年度末净资产不低于总资产的40%；4、明确2年内不得有发生重大违法违规行为。非银行金融机构作为主要出资人1、新增“应当具有5年以上汽车消费信贷业务管理和风险控制经验”。 消费金融公司 公司治理方面 新增主要股东承诺不将所持有的消费金融公司股权质押或设立信托。 股东资质方面 金融机构和非金融机构作为主要出资人1、明确2年内不得有发生重大违法违规行为。非金融企业作为主要出资人1、新增若为控股股东的，最近1个会计年度末净资产不低于总资产的40%。 金融资产管理公司 股东资质方面 境内金融机构和境内非金融机构作为出资人1、明确近2年不得发生重大案件或违法行为。境内非金融机构1、新增作为控股股东的，最近1个会计年度末净资产不低于总资产的40%，本办法施行前已成为金融资产管理公司控股股东的，申请变更股权或调整股权结构设计该控股股东资格审核时，净资产率不低于30%。境外金融机构作为出资人1、删除“最近1个会计年度末总资产原则上不少于100亿美元或等值的可自由兑换货币”的出资人总资产要求。新增境外非金融机构作为出资人相关要求：1、依法设立，具有法人资格；2、具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；3、具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，最近2年未受到境内外监管机构的重大处罚；4、有10年以上经营管理不良资产投资管理类机构的经验；5、满足所在国家或地区监管当局的审慎监管要求； 6、财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利;作为金融资产管理公司控股股东的，最近3个会计年度连续盈利；7、最近1个会计年度末净资产不低于总资产的30%；作为金融资产管理公司控股股东的，最近1个会计年度末净资产不低于总资产的40%；8、权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%（含本次投资金额）;作为金融资产管理公司控股股东的，权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的40%（含本次投资金额）；9、入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；10、国家金融监督管理总局规章规定的其他审慎性条件。 新《办法》从财务门槛、股东企业经营专业性及稳健性、股权稳定性等多个角度对非银行金融机构在机构设置及股东准入方面做了相应完善，旨在一方面倒逼出资人从自身实际战略布局需要角度出发，对出资非银行金融机构做审慎考量，同时也从股东实力及其专业化运营能力、风险管理能力、股权结构稳定等方面为非银行金融机构后续经营带来更强保障。 股东资质准入调整方面，新《办法》中对于各类非银行金融机构在股东资质准入条件方面均有不同程度的调整。其中，针对汽车金融公司股东资质调整主要体现在股东在汽车产销实力与汽车金融业务匹配度、财务实力以及汽车消费信贷业务管理及风险控制方面，且在股东资质要求的提升一方面体现在删除了对非金融机构作为出资人最近1个会计年度末总资产不低于80亿元人民币或等值的可自由兑换货币的要求， 同时将非金融机构作为汽车金融公司出资人的最近1个会计年度营业收入不低于50 亿元人民币或等值的可自由兑换货币提升为500亿元。将该准入标准对照全球上市车 企2022年营业收入来看，仅戴姆勒、宝马、福特、通用汽车、起亚等国外头部汽车生产企业以及国内如长安汽车、比亚迪、北京汽车、上汽集团、广汽集团、长城汽车、吉利汽车等头部企业能够达到相关要求，国内新兴新能源汽车品牌较新《办法》中相关规定而言，仍有小幅差距。 新《办法》中对于企业集团财务公司股东资质准入调整主要体现在股东财务实力方面，且对企业集团财务水平准入要求做了全面提升。具体来看，新《办法》中将申请财务公司的企业集团总资产由50亿元提升至300亿元、年度营业收入从不低于40 亿元提升至200亿元、税前利润总额从2亿元提升至10亿元、实收资本不低于8亿 元提升至50亿元、新增最近2个会计年度末的货币资金余额不低于50亿元、正常经 营的成员单位数量不低于50家等。财务公司作为帮助集团公司和其成员单位提供财 务的集中管理、资金调配等金融服务的重要的非银行金融机